财务重述、高管控制权与高管薪酬的关系分析——以垄断行业上市公司为例

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1、论文答辩委员会成员名单姓名职称单位备注金润圭教授华东师范大学商学院主席王学英副教授华东师范大学商学院倪峻副教授华东师范大学商学院财务重述、高管控制权与高管薪酬的关系研究——以筚断行业上市公司为例1．1研究背景第一章绪论以国内外财务重述的制度演变历史为背景，结合垄断行业上市公司高层管理人员高薪的社会现实问题，研究具有较重要的现实意义。1．1．1制度背景财务重述问题最早源于美国，上个世纪90年代便开始出现该问题。美国上市公司发生重述的次数从1997年的92次到2002年的250次，这期间发生重述的上市公司占所有上市公司的10％1。在21世纪初，安然和世界通信

2、公司由于隐匿债务、虚增利润等问题而进行财务重述，引发了一系列的财务丑闻，成为全球的热点话题。在教训背后，美国通过颁布和完善相关法案，建立起具体实施制度和信息披露监管方式，提高财务信息披露的质量和效果。美国会计准则委员会(AccountingPrinciplesBoard，APB)在《第20号意见书》和美国证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission，SEC)根据1934年《证券交易法》中均提出对错误披露的必要性：一旦发现可能存在重大会计差错，会误导使用者的，并拟调整前期报表的，应当及时履行尽职审查义务，调整和更正的事项和

3、金额，并更新相关信息。2005年，美国财务会计准则委员会(FinancialAccountingStandardsBoard，FASB)发出《第154号公告书》规范了变更的前期财务公告书的追溯性作用2。最著名的法案便是美国在2002年颁布的《萨班斯一奥克雷法案》(Sarbanes．oxleyAct)，该法案加强了公司的首席执行官和首席财务官、审计委员会、注册会计师的责任，以及对财务报告不实陈述的诉讼风险和其他的惩罚措施。一般公认会计原则(GenerallyAcceptedAccountingPrinciples，GAAP)要求对前期差错进行追溯调整，同时

4、进行财务报告的重述表述，具体做法即向SEC提交10一叭(经修改的年度报告)或10一Q／A(经修改的季度报告)，代替以前存放在电子化数据系统中的年度或季度报告。同时，对此同时发布信息披露，采用发布新闻公告或者向SEC提交Form8--K格式报告。1GAO：FinancialStatementRestatements：Trends，MarketImpacts，RegulatoryResponses，AndRemainingChallenges，October2002，P252王啸，杨正洪：《论财务报告的重新表述》，载《证券市场导报》2003年2月号，P41财

5、务重述、高管控制权与高管薪酬的关系研究——以垄断行业上市公司为例我国在会计差错更正、财务重述等方面的制度建设上，远远落后于像美国这样的资本主义发达国家。1999年1月1口，我国开始实施《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》，首次提出了会计差错，这是我国对重述的初次尝试。但该准则只是要求上市公司在会计报表附注中对会计差错进行披露3。这一弊端导致许多上市公司利用会计差错更正进行盈余管理，这反映了在财务重述中反映出的存在虚假信息的可能性，也反映出公司的内部控制和会计师事务所的监督和审核力度的薄弱，极大损害投资者利益(金或眩等，2001)4。2

6、006年发布的《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》(2007年1月1日实施)是我国会计界的重大改革，即向国际会计准则靠拢，又保留了符合中国特色的会计政策，首次正式提出“追溯重述”，显示会计准则与监管部门法规的配套，标志着财务重述制度的正式建立。针对上市公司利用会计差错调整盈余，以及为了达到资本市场融资或股票上市条件等，中国证监会2003年12月1日发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》，首次提出了公司应当以重大事项临时公告的方式及时披露更正后的财务信息，会计师事务所仍需要对更正后的报告

7、再次审计。这是我国第一份相对完善的财务重述制度。2004年1月6日中国证监会发布的《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》。该通知明确要求“公司存在会计差错情形的，应当按中国证监会的有关规定，以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息"。令人遗憾的是，这些政策、制度缺少对财务重述的监管，也造成重述或造假的问题屡禁不止。中美的财务重述制度的适用内容方面基本接近，但还是存在一些不同之处。第一，在重述报告的操作上，美国的上市公司发生重述，需重新编制财务报告，并向美国证券交易委员会提交10一K报告，替代原先的报告，同时向社会发布公告；而中国主要是以

8、临时公告的形式发布重述公告。第二，财务重述的监管和惩治力度不同，《萨班斯一奥克雷