中国上市公司独立董事功能缺失与制度重塑

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1、中国上市公司独立董事功能缺失与制度重塑周佰成邵振文孙祖玷吉林大学中国国有经济研究中心吉林大学经济学院摘要：21世纪初，屮国正式在上市公司屮引入独立董事制度，然而由于政治经济体制不同以及资本市场发展差异，上市公司独立董事并没有发挥应有的作用。文章通过实证研究，表明中国独立董事薪酬、独立董事参会次数以及独立董事占比与上市公司业绩均不相关。通过阐述中国独立董事制度的发展历程和运行环境，文章深入分析了造成中国独立董事作用缺失的根本原因，并结合中国现实情况，从完善法律法规、组建独立董事协会、建立独立董事双向选任机制以及制定独立董事薪酬奖惩机制等方面提出

2、中国独立董事制度发展模式的政策建议。关键词：上市公司；独立葷事;制度建设;独立策事协会;发展模式;作者简介：周佰成，吉林大学中国国有经济研究中心研究员，吉林大学经济学院教授，研究方向：企业管理、金融学；作者简介：邵振文，吉林大学经济学院博士生，专业方向:金融学；作者简介：孙祖玳，吉林大学经济学院研究生，专业方向：金融学。基金：2014年度教育部人文社会科学重点硏究基地重大项目(14JJD790036)独立董事制度最早由美国提岀，是制衡公司执行董事和公司管理层，提高董事会的独立性，维护股东权益和公司整体利益的一种治理模式。它是在股份有限公司发展

3、到一定程度下为解决公司内部利益矛盾和提升董事会有效性的一种产物。公司制的岀现实现了公司所有权与经营权的分离，由于公司所有者的利益与经营者利益的不完全一致性，在面对公司内部潜在的利益冲突时，董事会尤其是独立董事的作用便体现出来。作为独立董事，既具有监督公司经理层的作用，同时具有执行董事不具备的独立性。由于不在公司内部任职，独立董事在公司制定重耍决策时能够站在公止客观的立场上保障公司价值最大化，维护股东利益。我国在21世纪初引入独立董事制度。当时，我国大部分上市公司是通过老国企改制而来，“一股独大”和“内部人控制”现象严重，而且上市公司治理结构也

4、存在问题，监事会起不到应有的作用。为了完善我国上市公司治理结构，我国在单层董事会与监事会并存的情况下开始实行独立董事制度。独立董事作用的发挥有赖于以下五个方面:第一，资本市场以及职业经理人市场的发达程度;第二，独立董事履职公司的公司内部治理结构状况;第三，独立董事履职公司的股权性质和股权结构;第四，独立董事的独立性法律地位;第五，独立董事的专业素质和专业水平。由于我国资木市场政治经济环境、文化背景、上市公司股权性质、股权结构、独立董事素质等都与发达国家相差较大，独立董事的作用发挥有限。一、中国上市公司独立董事作用缺失分析独立董事制度在我国经过

5、十余年的发展，独立董事在上市公司管理层决策中确实发挥了一定作用，虽然从表面上看，在董事会会议中独立董事很少投反对票，但事实上大部分议案都是事先经过董秘与独立董事进行了有效沟通，部分议案因为独立董事的反对而没有提请董事会表决就提前撤销了。但即便如此，相较于发达国家，我国独立董事作用仍然相对缺失，独立董事制度尚须进一步改革、完善。本文以2012-2014年上证A股公司为代表，通过实证研究，分析独立董事对公司的影响程度，进而分析我国独立董事作用缺失的现实状况。1.研究假设本实证研究的口的是探究我国独立董事制度是否发挥了作用。即独立董事的存在是否对公

6、司的基本素质起到了促进作用。我们给出以下3个假设:a・独立董事的参会次数与上市公司业绩正相关;b.独立董事占董事会人数比例与上市公司业绩正相关;c•独立董事薪酬与上市公司业绩正相关。2.实证分析(1)样本的选取本文以上海证券交易所A股上市公司作为研究对象，样本的时间跨度为2012—2014年，选取了680家A股上市公司相关指标。(2)变量的选择被解释变量:本次实证分析的被解释变量是公司的业绩指标。指标选取的是加权平均净资产收益率R0E,变量代码为ROEJQo解释变量:本次实证分析的解释变量为独立董事薪酬、独立董事占比以及独立董事的出席会议次数

7、，变量代码分别为paid、IDratio和attend。控制变量:本次实证分析的控制变量为资产负债率、销售总收入和总资产，变量代码分别为AL>revenu和TA。(3)模型的设计模型所用的公式为：上述公式中，ROEJQit代表了公司的业绩，下标(i,t)表示的是第i个样本在t时期的指标。为常数项，Bi至为回归参数。「为个体效应误差，为吋间误差。(4)结果分析回归结果表下载原表从上表中不难发现，独立董事的薪酬、独立董事占比以及独立董事的参会次数与公司净资产收益率的相关性均不显著，即3个解释变量与被解释变量均不相关，前述3个假设均不成立。因此，我

8、国独立董事的薪酬模式起不到激励独立董事工作的作用，独立董事的参会作用十分有限，同时较高的独立董事占比也无法提高公司的盈利，表明并不是每个上市公司中的独立董事都在勤勉