中小盘2019年定增并购策略：并购重组将提前于定增市场回暖

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1、目录1、政策持续松绑，并购重组市场有望加速回暖31.1、八大政策松绑，并购重组和再融资政策开启放松周期31.2、政策放松，助力并购重组加速回暖61.3、严控风险，三高并购仍是重点监管方向71.4、政策放松，三大并购方向最受益82、政策、市场、资金受限，定增市场仍旧低迷92.1、政策、市场、资金受限下，定增市场持续低迷92.2、纯粹买方市场，定增发行困难112.3、至暗时刻，孕育希望123、投资策略：并购重组二级+定增一级半长线布局133.1、信披简化，并购重组博弈机会增加133.2、优质并购重组个股悲观预期修复的机

2、会133.3、长线资金定增一级半市场的战略性布局机会14图表目录图1：2018年三季度开始并购重组和再融资政策再次进入放松周期4图2：证监会发文从四大维度放松并购重组5图3：三大“除外”，控制权变更认定放松，大型三方并购变得可行5图4：并购重组过会速度迅速回升至2016-2017年水平6图5：并购重组批文发放速度也开始明显回暖6图6：2018年涉及发行股份并购重组规模同比+24.4%6图7：2018年5月以来并购重组新发预案回暖6图8：目前A股商誉1.45万亿，占净资产的3.7%7图9：相较成熟市场A股商誉占净资产

3、比例并不高7图10：2017-2018年是商誉减值的高峰年8图11：产业并购、大型并购转型、小额快速并购是政策最受益的三大方向8图12：再融资新政多方位限制定增融资10图13：政策对定增新发预案融资规模的影响已完全显现10图14：2018年1-11月一年期定增融资规模下滑54%10图15：2018年三年期定增发行项目已经非常少10图16：一年期定增的平均折价率不再是供需匹配指标11图17：保底定增发行亦是发行困难11图18：市场低迷，定增发行失败比例持续攀升至超七成11图19：成功发行的定增二级追加亦是常态11图2

4、0：成功发行的定增中超七成项目为底价发行12图21：2018年开始折价率和α收益持续正贡献，亏损核心原因在于β收益大幅负贡献12图22：近期并购重组相关个股应该开始跟上甚至跑赢市场131、政策持续松绑，并购重组市场有望加速回暖并购重组和再融资政策在经历了2014-2015的宽松，以及2016-2017年的收紧之后，2018年三季度开始再次迎来宽松周期。八大政策连发，从审核速度、可并购资产和方向、模糊地带监管和创新方案设计、信息披露四大维度对并购重组政策进行松绑。2018年开始并购重组市场在经历了2016-2017年

5、的持续下滑后已有所企稳回暖，政策的持续松绑，将驱动并购重组市场加速回暖。从并购风险来看，牛市并购的后遗症仍在，2018年仍是商誉减值的高峰年，虽然目前并购重组政策持续放松，但对于“高估值、高商誉、高业绩承诺”的“三高”并购监管仍旧严格，在2017-2018年商誉减值风险集中释放后，未来商誉减值风险将大幅下降。从并购重组政策鼓励方向而言，产业并购、大型并购转型、小额快速并购三大方向最受益。1.1、八大政策松绑，并购重组和再融资政策开启放松周期上一轮并购重组和再融资政策放松周期是在2014-2015年，2014年5月证

6、监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》。修订后的办法除了放宽创业板公司再融资财务条件外，还推出“小额快速”等创新机制以降低行政门槛。同期国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（俗称“新国九条”），鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。2015年4月，证监会发布修订后的《证券期货法律适用意见第12号》，将并购的配套融资的比例从25%提升到100%。2015年8月，证监会、财务部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上

7、市公司兼并重组、现金分红及回购股份》，明确并购重组的市场化改革。2016年开始并购重组和再融资政策进入全面收紧周期，其中以2016年6月证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（征求意见稿）为代表，亦称为史上“最严借壳标准”。管理办法将借壳的标准大幅加严，严厉打击擦边球式的类借壳并购，同时对影视、游戏、互联网金融、VR等四个方向的并购严格监管。2017年2月，证监会修订了《上市公司非公开发行股票实施细则》，同时发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，亦称为再融资新政，从定价方式、融

8、资规模、融资间隔对再融资做出了严格的限制。2017年5月，证监会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，同时上交所、深交所发布配套的《实施细则》，亦称为减持新规。减持新规从多角度、全方位的加严和规范了上市公司大股东、特定股东（定增和并购获得股份的股东）和董、监、高的减持行为。2018年2月，证监会发布《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组