北京中科海讯数字科技股份有限公司首次公开发行股票申请文

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1、北京中科海讯数字科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见东兴证券股份有限公司：现对你公司推荐的北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。一、规范性问题1、招股书披露，发行人设立出资未出具验资报告，请保荐机构、发行人律

2、师：（1）补充说明历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况、是否缴清相关税费；（2）补充说明设立时未出具验资报告的原因，是否违反相关规定；（3）补充说明发行人历次股权变动是否存在评估、审批、备案、登记等法律程序瑕疵，是否存在外资、外汇、税收、工商管理违法违规行为；（4）补充说明所出资资产所有权是否均已转移至发行人，出资资产是否存在权属瑕疵或纠纷争议，发行人历史上是否存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等情形；（5）补充说明何国建、陈丹平的身份信息及近五年

3、工作经历，说明其退出公司董事会的原因；（6）请核查并披露晨灿投资、成业联、虹元汇诚、云炜衷、国鼎投资的股权结构及实际控制人，披露法人股东的实际控制人及发行人自然人股东的身份信息及近五年从业经历,核查发行人引入新股东的原因，增资的价格及定价依据，是否履行了相应的股东会程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格。1

4、、招股书披露，发行人与王立法、成业联、云炜衷、虹元汇诚、晨灿投资、程月茴、国鼎投资、梅山声学、实创投资等签订了对赌协议。请保荐机构及发行人律师补充说明：（1）发行人对赌协议的具体情况，签订时间、权利义务条款的约定、违约责任等相关安排，协议签订及履行的程序，关于业绩等约定历年的实现情况，对发行人的影响，是否损害发行人其他股东等相关方的利益，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）除上述情况外，发行人历史沿革中是否还存在未披露的含有对赌条款的相关增资及股权转让协议、目前存在的相关对赌协议的安排，并补充披露相关具体情况；（3）补充说明终止对赌条款的原因、范围及实际效

5、果，请提供《投资协议》、补充协议及相关终止协议。请保荐机构、发行人律师就对相关赌协议是否对发行人的股权结构产生不利影响、发行人目前的股权结构是否稳定发表专项核查意见。2、请保荐机构、发行人律师：（1）说明发行人存在较多代持和未经工商登记的股权转让是否构成违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍；（2）说明股权代持发生的原因，涉及股权代持自然人的基本情况，员工股东请披露股权转让或增资当时所任职务及现任职务；（3）说明发行人历次代持股权的转让是否经股东大会批准，发行人公司治理是否有效；（4）说明被代持股东认缴增资款的支付方式、提供支付凭证；（5

6、）请保荐机构、发行人律师说明相关直接和间接持股主体是否已按规定落实相关承诺，历次股权代持是否解决完毕，委托持股及其解除过程是否违反相关法律法规规定，是否存在规避税收缴纳义务的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（6）招股书披露，陈丹平、何国建将其代吕曜辉、蒋景红持有的海讯有限出资额转让给蔡惠智，转让价格为0元，请保荐机构补充说明陈丹平、何国建转让并代持股权激励份额，对应员工离职后又转让给实际控制人的原因及合理性，是否存在其他代持情形。请保荐机构、律师核查上述情况并发表明确意见，同时说明对代持对象解除股权代持确认意见的核查情况，并提供相关凭证；结合代持情况说

7、明对发行人历次出资情况的核查过程。1、招股书披露，海讯科技主营业务为第一代信号处理平台相关产品的研发、生产和销售，与中科海讯的信号处理平台产品存在同业竞争，海讯科技通过转让核心技术、修改经营范围等方式彻底消除了与中科海讯的同业竞争。请保荐机构及发行人律师核查并：（1）补充说明海讯科技的转让技术前的经营情况，包括历史沿革、股权结构、主营业务、主要产品、主要财务数据、主要采购和销售对象，与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易、资金往来，在技术、资产、人员、采购销售渠道等方面是否与发行人存在重叠；（2）说明未将海讯科技直接纳入发行人主体范围的原因，未注

8、销的原因，是否仍在生产经营，转让技术后的人员安排；（3）补充说明技术转让价格的公允性和合理性，是否存在利益输