板上市条件股权明晰股票发行和转让行为合法合规

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1、新三板上市条件股权明晰，股票发行和转让行为合法合规一、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规解读（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。  特别提示：  是否存在股权代持。如存在股权代持，核查股权代持的原因，是否存在股权代持协议，并根据实际情况还原股权代持，并要求相关股东签署不存在股权纠纷的承诺函等。公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 1、是否存在公务员、事业单位人员持股的情况。  2、申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国

2、资管理规定。  3、申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。  （二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。1．公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：　　（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。2．公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。  （三）在区域股权市场及其

3、他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。 （四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。(五)股转系统对涉及国有股权出资的审核态度根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，全国中小企业股份转让系统有限责任公司按照“可把控、可举证、可识别”的原则，对涉及国有股权出资的企业审核要求除满足一般企业挂牌的条件外，还需要注意以下问题：1、若挂牌企业系国有企业，需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件；2、有关国有股权出资是否履行的相关备案、审批手续，该

4、手续是否合法有效；3、重点关注是否存在国有资产流失情况。（六）有关国有股权出资的法律法规国有独资企业对外投资依照法律、法规及企业章程规定，由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。国有资本控股或参股企业对外投资，依据法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。依据：《企业国有资产法》第十三条　履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指

5、示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。第三十条　国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。第三十一条　国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。第三十二条　国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的，除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履

6、行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。第三十三条　国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。（七）新三板股权转让中的特殊限制规定1、控股股东和实际控制人持股转让限制　　对于新三板挂牌企业的控股股东和实际控制人所持股份的转让限制，我们简单总结为“两年三批次，转让受限，做市除外”。具体而言，根据《业务规则》第2.8条规定：　　a、挂牌公司控股股东及实际控

7、制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；　b、挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，则取得该等股票受让方的限制性转让要求与控股股东及实际控制人相同；c、主办券商为开展做市业务而在挂牌前十二个月以内从控股股东及实际控制人处取得的做市初始库存股票，不受到前述转让