宁波江丰电子材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请....doc

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1、宁波江丰电子材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见国信证券股份有限公司：现对你公司推荐的宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。一

2、、规范性问题1．发行人2015年成立，注册资本1,288万美元，2名股东日本新井、江丰集团均以设备分期出资，其中一期出资未在规定的90天期限内缴清。请发行人说明：（1）2015年成立时股东均以实物出资是否符合当时的法律法规和相关规定，发行人成立后日常运营所需资金的来源；（2）相关股东用作出资的设备是否为自行购置、购置时间、价格、出售方、在发行人的使用情况、是否为发行人主营业务所必需的设备、目前的存续情况；（3）相关设备评估、复核的依据，是否存在出资不实等情形，复核报告认为原评估结论“基本合理”的具体

3、含义；（4）相关股东未在规定期限内缴清出资的原因、是否构成重大违法违规行为；（5）发行人所处行业是否存在对外资投资的限制。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。2．-12-2007年发行人股东日本新井将所持57%发行人股权以出资额734.16万美元的价格转让给斯巴特；2008年8月发行人股东江丰集团将所持43%发行人股权以出资额553.84万美元的价格转让给斯巴特，但根据发行人、江丰集团、斯巴特、余姚开发区签订的协议，该次转让的实际价格为1,500万元，发行人应归还江丰集团子公司宁波长城精工的借款2,

4、200万元及其利息。请发行人说明：（1）日本新井、江丰集团、斯巴特的历史沿革；（2）2007年日本新井与斯巴特的股权转让的价格、价款交付情况、是否存在代持或其他利益安排；（3）2008年江丰集团与斯巴特的股权转让的真实背景、同时存在两份转让协议且转让价格差异较大的原因、相关协议的合法合规情况、是否存在利用合法形式掩盖非法目的等情形，发行人对江丰集团子公司宁波长城精工借款的用途、资金往来、借款/还款时间、资金来源；（4）请结合发行人当时的业绩情况、主要财务数据，说明“经营目标未能实现”的具体情况。请保

5、荐机构、律师核查并发表明确意见。1．发行人历史上存在股权代持，姚力军委托刘庆为其代持斯巴特股权、赵永升为其他股东代持股权。请发行人说明存在上述代持的原因、合法合规情况、发行人是否还存在其他股权代持。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。2．发行人取得研发项目补助较多，报告期内计入营业外收入的政府补助分别为1,338.97万元、1,354.78万元、756.62万元和160.34万元，占利润总额的比例分别为62.84%、66.75%、28.24%和8.42%。请发行人说明并披露报告期内取得政府补助的具体

6、情况、是否合法合规、研发成果、未来可预见期间内是否继续取得，并结合相关补助占发行人利润总额的比例说明是否对政府补助存在重大依赖、发行人是否具备持续盈利能力。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。3．请发行人说明：（1）报告期内向前十大客户的销售情况，包括但不限于金额、数量、单价、定价依据、付款模式、回款情况，前十大客户是否为报告期内新增客户、与发行人是否存在关联关系、发行人核心人员是否曾在上述公司任职、对获取相关订单是否存在影响；（2）前十大客户的主营业务、主要产品，是否存在自产或向其他供应商进行同类

7、采购，如是，请进一步说明发行人持续获得订单的原因，其产品在价格、技术性能等方面是否存在显著差别。请保荐机构核查并发表明确意见。4．-12-请发行人说明：（1）前十大供应商与发行人是否存在关联关系，报告期内向前十大供应商的采购情况，包括但不限于金额、数量、单价、定价依据、付款模式，同类采购来自不同供应商的请进一步说明对比情况；（2）崇义章源钨业、厦门金鹭特种合金、H.C.StarckInc.等供应商出售给发行人的高纯金属、碳纤维等是否均为其自产，相关供应商是否具备生产能力，产品的主要性能、价格与进口产

8、品是否存在显著差异；（3）三菱化学既为发行人主要客户、也为发行人主要供应商的合理性、公允性，发行人是否对其存在依赖，向三菱化学采购的主要内容、价格、定价依据、公允性、占发行人同类采购的占比、占三菱化学同类销售的比例，报告期内向三菱化学采购占比呈下降趋势、2016年上半年上升的原因。请保荐机构核查并发表明确意见。1．根据申请材料，发行人产品属于非标准化产品，需要为客户进行定制化生产。请发行人说明报告期内各品种的生产批次、各批次生产数量、对应的销售金额，同类产品的不同批次