日月光半导体制造股份有限公司及矽品精密工业股份有限公司.docx

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1、日月光半导体制造股份有限公司及矽品精密工业股份有限公司向商务部提交的附加限制性条件建议方案（公开版）根据《中华人民共和国反垄断法》、商务部《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》以及其他相关的法律、法规，日月光半导体制造股份有限公司（AdvancedSemiconductorEngineering,Inc.以下称“日月光”）及矽品精密工业股份有限公司（SiliconwarePrecisionIndustriesCo.,Ltd.以下称“矽品”）就日月光及矽品依据《共同转换股份协议》设立日月光投资控股股份有限公司（以下称“控股公司”），并转换股份，使得交易完成后日月光及

2、矽品成为控股公司子公司的经营者集中交易向商务部作出如下承诺（以下称“本承诺”）。本承诺说明本承诺正文分为二部分：第1部分，定义；第2部分，承诺。第1部分为本承诺中涉及的相关名词释义。第2部分为双方向商务部作出的各项承诺及配合监督承诺。14/141.定义为本承诺之目的，以下词语在本承诺中应具有如下含义：日月光日月光半导体制造股份有限公司。控股公司设立后，日月光为控股公司的全资子公司。矽品矽品精密工业股份有限公司。控股公司设立后，矽品为控股公司的全资子公司。双方日月光与矽品统称为双方。控股公司日月光投资控股股份有限公司。本次集中交易日月光及矽品依据《共同转换股份协议》设立控股

3、公司并转换股份，使得交易完成后双方成为控股公司子公司的经营者集中交易。本案为本次集中交易之目的，向商务部提交的经营者集中申报案件。封装测试服务集成电路封装测试服务的封装业务是指把从经加工的晶片上切下的晶粒用塑料、陶瓷或者金属进行覆盖，以保护晶粒免受污染，并使之易于装配，使得芯片和电子系统可以实现电气连接，材料支持和散热。测试业务是指提供芯片测试和最终测试。芯片测试的目的是去除电子功能差的芯片，以降低集成电路产品丧失功能比率和制作成本浪费的比率。最终测试的目的是确保集成电路产品的正常功能、速度、耐受性和能耗。生效日本承诺经商务部批准后，商务部正式书面决定做出之日。限制期自生

4、效日起24个自然月的期间。关键信息日月光与矽品承诺，在限制期内，日月光与矽品之间不直接或间接交换在相关封装测试服务业务时涉及的财务信息、定价策略、销售信息、产能信息、采购价格等市场中第三方竞争者一般情况下无法获知的日常经营的相14/14关信息。脱密期相关核心员工从日月光或矽品中一方离职后希望就职于另一方的，需要至少经过2年脱密期。该脱密期自其正式离职之日起，至本承诺方案限制期届满之日结束。相关团队双方因本承诺方案而受到限制的团队。相关团队包括董事及高级管理团队、财务团队、人事团队、定价团队、销售团队、产能团队、采购团队。相关核心员工双方相关团队中处长及以上级别人员，包括董

5、事及高级管理团队的全部人员，以及财务团队、人事团队、定价团队、销售团队、产能团队、采购团队中相应级别的人员。每一单独团队的核心员工单独称为，董事及高级管理团队成员、财务团队核心员工、人事团队核心员工、定价团队核心员工、销售团队核心员工、产能团队核心员工、采购团队核心员工。各团队及其核心员工岗位及名单见【保密信息】。监督受托人日月光及矽品根据《反垄断法》、《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》、商务部关于附加限制性条件批准本案经营者集中反垄断审查决定的公告及本承诺的相关规定，向商务部提交三名符合商务部要求、具备必要的资质的独立第三方作为备选监督受托人人选，由商务部最

6、终确定一名。监督受托人负责监督本承诺涉及的各事项的具体实施情况。监督受托人由控股公司支付薪酬，但该支付不应妨碍其独立有效的履行其监督职责。监督受托人将根据其制定的经商务部批准的监督方案，在限制期内监督本承诺的执行。14/141.承诺本案涉及集中交易完成后，日月光与矽品将同时成为控股公司下属的子公司，日月光与矽品承诺双方在本承诺生效日起24个月的限制期内，在遵守双方签署的《共同转换股份协议》中关于双方独立性的条件的前提下，以控股公司子公司的形式保持本承诺条款所述的相对独立性及各项承诺。设立后的控股公司作为日月光与矽品的股东，知悉本承诺，并将在限制期内配合本承诺的执行。1.1

7、相对独立承诺(1)股权结构本次集中交易完成后，日月光与矽品将成为控股公司的全资子公司，股权结构如下图：双方承诺，在限制期内控股公司如上图分别持有日月光与矽品100%股权的持股结构不会发生变化。如限制期内因特殊事项或不可抗力，上述股权结构需要发生变动，应事先取得商务部批准。14/14配合监督承诺：双方将定期向监督受托人报告日月光及矽品的股东持股情况。监督受托人也有权通过访谈、询问、审阅日月光及矽品股东相关文件等必要方式随时监督双方股东持股情况。(1)保持日月光和矽品作为独立竞争者的法人地位本次集中交易完成后，日月光与矽品在限制期