基于税收的企业收购方式选择.doc

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1、基于税收的企业收购方式选择　　基于税收的企业收购方式选择　　【摘要】资产收购与股权收购都是为了实现对对方资产的控制，只是交易形式不同，但是我国现行的税收政策造成了二者税收负担上的差别。本文通过案例分析了企业资产收购和股权收购中的税收问题，为企业在收购活动中规避税收风险提供参考。　　【关键词】资产收购;股权收购;税收风险　　一、案例解析　　甲企业是一家大型纺织品生产企业，为扩展生产经营规模，甲企业决定收购位于同一城市的乙纺织品生产企业，乙企业是非上市公司。为避免收购后承担债务风险，双方协商收购前将乙企业的债务剥离出去，债务剥离后乙企业的资产负债表和

2、评估后的资产公允价值见表1，乙企业资产的账面价值与计税基础相等。甲企业有两种收购方式可选择:　　方案一:资产收购，甲企业以2100万元收购乙企业的全部资产;方案二:股权收购，甲企业以2100万元收购乙企业的全部股权，乙企业成为甲企业的全资子公司。　　股权收购是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。资产收购是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。两种方案的涉税情况分析如下:　　方案一:甲企业以2100万元收购乙企业的全部资产　　财税[2

3、009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定:企业资产收购重组交易，转让企业应确认资产转让所得或损失，受让企业取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。因此，方案一中甲企业以2100万元收购乙企业的全部资产，受让企业甲企业在本环节不需要缴纳任何税，而且甲企业取得乙企业的资产的计税基础是公允价值2100万元。转让企业乙企业应按资产转让所得600万元缴纳25%的企业所得税，并缴纳资产转让环节的流转税和印花税等，如设备和存货的转让应按适用的税率缴纳增值税，生产厂房的转让应按5%的税率缴纳营业税等。转让企业仍归原股东所有，转让企业股

4、东拥有的本次600万元的所得税前收益和以前的未分配利润500万元的涉税事项可以递延至其分配利润或转让其股权之时。　　方案二:甲企业以2100万元收购乙企业的全部股权　　财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定:企业股权收购重组交易，被收购企业股东应确认股权转让所得或损失，收购企业取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。方案二中甲企业以2100万元收购乙企业的全部股权，收购企业甲企业取得股权的计税基础是2100万元，被收购企业乙企业归甲企业所有。但是因为双方是股权交易，乙

5、企业资产的计税基础依然是其原计税基础1500万元。被收购企业乙企业的股东应确认的股权转让所得为1100万元(股权转让收入2100万元减去股本1000万元)，该1100万元的股权转让所得，乙企业的股东如果是企业应按25%缴纳企业所得税，如果是个人应按20%缴纳个人所得税。　　方案二中虽然甲企业付出了2100万元，但乙企业资产的计税基础只能按1600万元确认。即:固定资产只能按原计税基础1200万元计提折旧，而不能按股权收购时评估增值的公允价值1700万元计提折旧，在固定资产的折旧期内共少计提500万元的折旧;存货销售后只能按原计税基础300万元确认

6、销售成本，而不能按股权收购时评估增值的公允价值400万元确认，因此多确认100万元的所得。两项综合，与方案一相比，在固定资产的折旧期内甲企业的税前利润多确认了600万元，甲企业要多交125万元的企业所得税。如果在固定资产的折旧期内将其转让，乙企业还应缴纳资产转让环节的增值税、营业税和印花税等，应由乙企业原股东实际负担的税负(600×26%)转嫁给了甲企业。　　可见，对于收购企业来说，方案一优于方案二。　　二、案例总结及延伸思考　　资产收购与股权收购都是为了实现对对方资产的控制，只是交易形式不同。资产收购的主体是转让企业和受让企业，客体是转让企业的

7、资产，有些企业为了避免股权收购麻烦的法律与报批手续，采取了将对方企业全部经营性资产收购的方式，实质上实现对对方的合并，所以资产收购可以看作是经济意义上的合并模式。股权收购的主体是被收购企业的母公司和收购企业，客体是被收购企业的股权，收购企业进行股权收购时，不同被收购企业打交道，而是同被收购企业的母公司打交道，被收购企业保持原来的独立法律形式。因此，二者只是交易模式不同，都是为了实现对对方资产的控制，没有明确的界限。企业在进行收购时，应考虑两种做法下的税收问题，以确定收购的方式。　　资产收购中，纳税义务人是受让企业和转让企业本身。根据目标资产的不同

8、，转让企业需要缴纳不同的税种，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。受让企业取得资产的计税基础按公允价值确认。　　在股权收购中，