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1、企业兼并收购中的付款方式 中央财经大学学报1997年第12期 ・金融体制改革・ 企业兼并收购中的付款方式 李 晟 “兼并”与“收购”都是企业在市场经济体制运行中发生的组织变动形式,涉及到企业资产的重组、清算和再分配,是两个含义比较接近的概念,国内学者对彼此的划分一直存在争议。在本文中,笔者使用“并购”一词,即将“兼并”与“收购”合起来,取其交集,将主动兼并收购的企业称为并购企业,而将被兼并收购企业称为目标企业。 任何并购活动都带来利益关系和生产要素的重新分配,而支付手段则是支撑这种分
2、配的基础,因此任何实施并购的企业都必须在决策时充分考虑采取何种方式完成支付,这是企业并购交易活动中的重要环节。但是由于目前中国资本市场改革的滞后性,缺乏有效的金融工具支撑并购活动大规模的开展,国内仅有现金、应付款和资产折股等简单的金融工具,因此有必要借鉴和引进国外在企业并购中所使用的创新金融工具,特别是国外大投资银行已运用多年,日趋完善的金融工具。本文拟对国内企业并购中所存在的付款方式加以总结,同时介绍国外企业并购中常见的付款方式,以资借鉴。 一、无偿划转 通常出现于同行政区域内同所有制企业
3、之间。由于并购企业与目标企业同为国有企业且属于同一投资主体,并购过程不涉及产权主体的转移,这是公有制条件下特有的并购方式。该方式简便易行,省却了并购中繁琐的诸如资产评估等一系列手续。 (一)无偿划转为产权 实例:临泉县将县轮窑厂整体划转给临泉化工股份有限公司。 (二)无偿划转为股权 实例:靖江市三江电器制造厂将其净资产中的51%作为股份,总值1141.78万元无偿划转给小天鹅公司,让小天鹅公司控股。 二、现金支付 指企业兼并收购交易活动中由并购企业支付一定量的现金,从而取得目标企业的
4、所有权。一旦目标企业的产权所有者得到了对所拥有产权的现金支付,就失去了所有权。在我国,这种方式适用于跨行政区域或不同所有制的企业间。在西方,广义的现金支付是指现金在并购中充当过渡性手段,资金的原始来源可以是并购企业自身抵押贷款或银团贷款,也可以是并购企业在证券市场上的各种融资,只不过在最后的并购交割中表现为现金形式。狭义的现金并购概念,应指并购企业仅靠积累的只有资金和商业贷款所进行的并购。 特点:1、优点:估价简单易懂,手续简便;由于现金具有最强的流动性,因而对目标企业而言,即可获取马上能派上
5、用场的流动资金;目标所有者不必承担证券所带来的风险,因此深受因举债过多而被迫出售企业业主的欢迎。2、缺点:由于并购交易是大宗交易,现金支付对并购企业而言是一项巨大的即时现金负担,很可能需承担高息债务;巨额现金的运输、保管、清点、 查收、记账费时费力;对目标企业产权所有者来说,当期的所得税负也大增。 (一)以现金购买产权:指并购企业使用现金购买目标企业的全部或部分产权。这是我国企业并购中较常见的一种支付手段。 实例:1984年底,武汉牛奶公司以12万元的现款兼并了汉口体育馆,这是我国企业产权
6、作为商品进行流动的首次尝试。 (二)以现金购买股票:指并购企业使用现金购买目标企业的全部或部分股票,一般通过股票市场。可根据所购买股票种类的不同分为以下几类: 1.以现金购买普通流通股 实例:1995年,一汽集团出资5.6亿元收购上市的沈阳金杯公司51%股票,从而进入资本市场。 2.以现金购买法人股 实例:1994年4月15日,中国光大国际信托投资公司向STAQ系统提出申请,要求标购广西玉柴机器股份有限公司,标购价6.30元,至4月20日标购期满,光大国投所持玉柴可流通法人股达可流通股
7、的86.91%。 3.以现金购买国家股 实例:1994年4月28日,上海建材集团总公司作为国有资产产权主体将所持有的部分上海棱光实业股份有限公司国家股有偿转让给珠海经济特区恒通置业股份有限公司,转股数为1200万股,转让价格为4.30元。完成转让后,恒通成为棱光的第一大股东,所受让的国家股转成法人股。 三、承担债务式 并购企业以承担目标企业债务为条件接收目标企业全部资产,属于现金购买产权的一种特例。在我国这种方式大量存在于跨所有制或同一所有制内部不同隶属行政关系的下属企业之间。与西方国家
8、中只能由主要债务人接管无力清偿负债企业的方式不同,我国的并购企业既可以是目标企业的债权人企业,也可以是债权人以外的其他企业。 (一)债权人将债权变股权 实例:临沂山东电讯厂累计拖欠“海信”资金近400万元,多年无力偿还。为此,海信以债权变股权形式,将该厂所欠作为“海信”投资,同时投入部分设备和无形资产,获得了该厂全部存量资产。 (二)非债权人承债,债权变产权 实例:1995年8月28日,仪征化纤股份有限公司以担保债务方式,与广东省佛山市人民政府签订协议,购买佛山仳行联合总公司及其附属公司
