创新并购融资支付方式

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1、创新并购融资支付方式作者：胡吉祥2013年10月14日摘自：《屮国金融》2013年第19期共有0条评论打印Email评论近年來，我国上市公司并购重纽活跃，并购交易规模快速扩张。根据清科数据库统计,我国2006年至2012年并购交易案例从171例上升至991例，披露金额的并购案例涉及并购总额从152.55亿美元上升至507.62亿美元，增氏率高达233%。2013年工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，明确提出加快推进九大行业的并购重组与产业整合。未來大规模的兼并重组既是经济结构优化调整的内在要求，也符合国家的政策需要。融资支付是并购重组的关键环节，

2、对于提高并购交易的效率，促成交易的顺利实现有重要的意义。纵观国外成熟市场并购融资支付方式的发展状况，发达国家已经形成综合利用现金支付、股份支付、杠杆支付、期权支付的混合支付方式体系。而我国的融资支付工具较为单一，仍然以现金和股份支付为主，难以满足口益扩大的并购重组的需要。并购重组融资支付方式的创新迫在眉睫。国外的并购融资支付方式自19世纪末开始，西方国家经历了五次大规模的并购浪潮，每种新型融资支付工具的出现都是并购浪潮兴起的重耍原因。冃前，西方国家的融资支付体系已经发展成熟，主耍可以分为几类：现金支付现金支付具有交易简捷迅速的特点，是西方国家前两次兼并重组浪潮的主要支

3、付工具。但是企业自冇的流动资金冇限，现金支付难以实现大额的并购重组交易，而如果并购交易整合的绩效不能及时带來现金流入，并购企业将面临巨人的财务风险。股份支付股份支付指收购方直接用股票作为支付工具完成并购价款的偿付，支付的股份通常来源于增发、回购或者库存股。股份支付可以节省并购方的现金，增强资本实力，是第三次兼并重组浪潮的主要支付工貝。但是股份支付也存在一定的缺陷：首先，交易对手血临股票减值风险，在市场行情波动人时，交易对手不愿意接受股份支付；其次，股份支付方式会稀释并购方股东的控制权与当期损益，难以获得控股股东的支持。杠杆支付杠杆支付指以目标公司的资产和未来的收入作担

4、保来获取金融机构的贷款，或者通过目标公司发行垃圾债來筹集资金，并山目标公司的资产或者未來现金流來偿还。杠杆支付対自有资产要求低，从阳使“小鱼吃大鱼”的并购重组成为可能，而几并购方可以利用财务杠杆提高收益。杠杆支付的优势推动了第四次兼并重纽浪潮的兴起。但是杠杆支付需要丰富的融资工具的支持，因而在资本市场发展不成熟的国家，杠杆支付还难以用于并购重组交易。混合支付混合支付指综合利用现金支付、股份支付、杠杆支付、优先股支付与期权支付等形成的融资支付体系，其屮期权支付指将认股权证、可转换优先股、可转换债券等期权作为并购交易对价的支付方式。混合支付扩大了融资支付工具的选择范围，并

5、购方可以根据自身的资本结构与市场环境进行灵活选择，提高并购重组的交易效率。我国并购重组支付融资方式的发展2005年以前，我国并购支付主要釆取现金和承担债务方式,2005年股权分置改革以來，股份支付迅速成为上市公司并购交易的主要支付手段。在2005年至2012年发生的32273笔并购业务中，现金和股票支付占98.16%,混合支付仅占0.08%,可见我国并购市场仍以现金和股票这些较为单一的支付方式为主。近年來我国在积极推进并购融资支付工具的创新,主要体现在三个方面。商业银行并购贷款2011年证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组耳配套融资相关规定的决定》（以下简称《决定

6、》），开始允许商业银行为并购重组提供贷款。并购贷款冇利于降低并购方对股份支付与现金支付的依赖。但是银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》规定“商业银行在发放并购贷款吋，并购贷款占并购资金的比例不应髙于50%,并购贷款期限一•般不超过五年”，这项规定限制了并购杠杆，而fl•只能为并购方提供暂时性融资，难以满足大规模并购交易的需要。配套融资配套融资指上市公司在进行并购时同时向投资者定向增发股份进行融资。根据《决定》，证监会允许在并购屮采用配套融资方式。配套融资的放开有利于并购方利用权益性融资开展并购交易，降低财务压力，同时扩充资本金。2012年7刀1日，由西南证券作

7、为并购独立财务顾问的科达机电发布公告，发行股份购买资产并募集配套资金经证监会审核通过，成为A股市场配套融资并购笫一•单。但是配套融资仅仅适用于上市公司，受益主体有限，尤其是中小企业无法通过配套融资获取并购交易的资金。而门实务中配套资金的比例超过交易总额25%的还要由证监会发审委审核，审核环节的增多会降低交易效率。券商过桥贷款过桥贷款指投资银行向并购企业提供的过渡性贷款融资。在发达国家，投资银行的过桥贷款已经十分普遍。但是在我国分业经营、分业监管的金融休制卜券商不能直接提供过桥贷款。2012年屮国证券业协会发布《证券公司直接投资业务规范》（以下简称《规