股东行为 董事会与公司控制权市场——中国上市公司治理的理论与实践分析

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1、内容摘要内容摘要二十世纪九十年代以来，在缺乏良好公司治理基础条件下的国际资本流动，造成了一系列的金融危机。金融危机引发的市场信心崩溃，使得一些国家和地区的资本市场纷纷“柠檬化”，企业的直接融资遇到了空前困难。随着中国资本市场的演进和发展，公司治理问题也Et益突出，由公司治理问题所引致的风险已经成为资本市场风险的重要来源，制约着市场的规范发展。并且，随着大量公司治理问题的曝光，使市场出现了空前的诚信危机，上市公司的融资行为成为导致公司股价下跌的诱因，这使得市场的融资几近停止，大量亟待融资的企业徘徊在资

2、本市场之外，市场的融资功能无从发挥，资源配置功能更无从谈起。但是，一个有效率的活跃而健康的资本市场却是推动一个国家经济持续增长不可缺少的因素。中国资本市场的低迷，造成一方面企业对间接融资过度依赖的情况得不到疏缓，银行体系不堪重负，另一方面大量的中小企业难以获得企业发展所必需的资金，经济发展的活力受到抑制。因此，尽可能的引导民众高达八万亿元的银行储蓄分流到资本市场中来，既减轻银行体系的压力，又能满足企业发展的资金需求，是当前推动经济发展所急需解决的一个重要课题。但对于投资者来讲，投资于资本市场就是投资

3、子上市公司的质量和市场的质量，良好的公司治理是其中不可或缺的内容。因此，完善中国上市公司的治理，是吸引源源不断的投资者参与到这个市场中来的重要环节，是夯实中国资本市场进一步发展基石的重要举措。由此看来，对中国资本市场中上市公司治理的研究是一个既现实又急迫的课题。这也是作者选择这一课题作为博士论文题目的主要原因，作者试图通过理论的探索及对实践的分析，找出中国资本市场中上市公司治理问题的症结所在，并力求能探寻出富有成效的改革良方。本文的研究从资本市场的发展与上市公司治理之间的内在逻辑关系内容摘要中出发，

4、在对公司治理基本概念及上市公司运彳亍基本模型的讨论和剖析的基础上展开。由于股东在公司治理中的核心位置，本文将公司治理中的股东行为作为重点研究的内容。并且，现代股份公司的治理一般是通过公司的内部治理机制和外部治理机制两方面来运行的，因此本文的研究也主要是从这两个方面深入、推进。内部治理机制通常包括董事会控制、大股东监督和公司经理的遴选与争夺等，外部治理机制通常包括公司控制权市场、产品市场的竞争以及法律行政制度和社会舆论等。在内部治理机制的研究中，本文着重研究了董事会控制和大股东监督问题，在外部治理机制

5、中，本文着重研究了公司控制权市场。此外，由于公司的内外治理机制都要通过公司经营者产生作用，因此，本文探讨了作为职业经理人的经营者的行为特征、激励与约束等问题。为研究方便和结构清晰起见，‘全文共分为六章：第一章、从国内外金融市场发展与公司治理运行间的关系开始，论述了良好的公司治理是资本市场健康有序发展的基石。第二章、首先辨析了公司治理的基本概念，指出公司治理是有关公司股东、董事、监事和经理团队之间权利分配和制衡关系，是一种企业组织形式。这种组织形式有助于解决公司制企业经营权和所有权分离后产生的代理问题

6、，同时也是现代市场经济整体健康运行的基础。本章还就股份公司、上市公司、有机构投资者加入后的上市公司的基本运行结构进行剖析。最后就公司治理的内外机制和两种主要的模式进行对比分析，阐明了市场型治理模式与关系控制型治理模式这两种世界主要的公司治理模式的特征、形成的原因和两者之间整合的趋势。第三章、股东的出资是公司制企业得以成立的基本前提条件。因此，对公司治理的研究就不能忽视公司股东在公司治理中的核心地位。事实上·股东在风险偏好、信息拥有量、财产拥有规模和决策能力上存在较大差别，这影响着股东行使权利的行为目

7、标和运作成本，从而导致在公司治理中的不同行为特征。因此本章着重研究了不同类型的股东在公司治理中内容摘要、的行为特征。理论和实证研究表明，控股股东与中小股东、金融股东和产业股东、国有股东和法人股东、法人股东和自然人股东，在公司治理中的目标取向和行为特征存在着重大差异，他们之间既有统一又有对立。由于公司股权结构差异也将导致公司治理模式的不同，因此，本章在研究公司股权结构差异形成原因的基础上，对不同类型股权结构特征(绝对控股、相对控股、无控股股东)的公司治理特征进行丁分析。本章还对中国上市公司中不同类型的

8、股东在公司治理中的行为特征和股权结构特征进行了实证研究，指出“一股独大”的股权结构特征是中国上市公司治理出现大股东控制和内部人控制双重问题的症结所在。第四章、董事会在公司治理中处于中心位置，也是公司内部治理的关键环节。董事会的规模、质量和会议频率是影响董事会在公司治理中能否有效运行的重要内容．独立董事制度有助于解决大型公众公司中的内部人控制问题。但对于解决中国上市公司治理中存在的问题时，却有其局限性。监事会为监督公司的经营管理层而设立，从中国上市公司的实践来看，监事会