a股上市公司重大资产重组法律实务

《a股上市公司重大资产重组法律实务》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、.A股上市公司重大资产重组法律实务主讲人：张迪引言：今天我们讲的是A股上市公司重大资产重组法律实务，说实话，现在上市公司重大资产重组这一块没有前几年那么多，我记得2005年—2009年，A股上市公司重大资产重组包括借壳上市这一块比较火，当时一个是创业板没有出来，再一个中小板企业很少，而且当时全球市场比较好，矿业公司、金融类公司、房地产企业他们在上市过程中或多或少存在这样那样的问题，所以没有办法通过IPO的方式实现上市，只能选择通过借壳上市或者我们所说的上市公司重大资产重组法律方式实现上市，前几年比较多，这几年券商这一块能上的也都上了，房地产企

2、业因为受到国家宏观政策的调控，不允许他们通过任何方式实现上市，包括IPO和以重大资产重组借壳上市的方式实现登陆交易所上市融资。再一个是矿业企业，矿业企业这几年受到国际大宗商品交易市场价格的剧烈波动，效益不是很好，所以借壳上市这条路也走不通，其它行业企业也有实现上市的，但很少。一、什么是上市公司重大资产重组（一）上市公司重大资产重组的内涵上市公司重大资产重组，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。从这个概念来看，

3、首先要关注几点，是上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外，在日常经营活动之内买一个大宗产品这个是不是重大资产重组？有可能不是，一定是在日常经营活动之外。-..其次这个资产交易的量或者金额达到了法定比例，从而构成了重大，如果没有达到相关比例不构成重大资产重组，也是一般的小的资产重组，这种不需要报中国证监会审核的。第三，这个重大资产重组行为导致了上市公司主营业务资产收入发生了重大变化，如果没有发生重大变化，也不构成我们所讲的上市公司重大资产重组。（二）上市公司重大资产重组的外延首先是日常经营活动之外的重大资产交易行为；第二，采用支付现金

4、或发行股份作为对价的重大资产交易行为；实际上，公司发行股份本身是一个支付对价的方式，跟现金一样有这种价值，我们叫上市公司的股票，二级市场都是有价格的，发行股份作为对价本身来说跟支付现金是一个道理，所以我们说支付现金和发行股份同样都是作为资产交易的对价，重大资产交易行为也构成上市重大资产重组行为。第三，上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为不视为重大资产重组。二、上市公司重大资产重组的原则和标准（一）上市公司重大资产重组的原则按照证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法和

5、其它相关法律法规的规定》，上市公司重大资产重组要符合以下原则：1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。比如说这两年最突出的房地产企业，整个房地产行业出现调控，不允许房地产企业通过上市的方式实现融资，无论你是IPO还是重大资产重组，从这个方面来看，去年到今年没有1亿，现在遇到了政策调控，首先就不符合上市公司重大资产重组的原则，在这种情况下，如果想通过IPO的方式或者通过重大资产重组方式实现上市的话，这个计划可能要搁置一段时间，直到政策放开为止。-..2.重大资产重组行为不会导致上市公司不符合股票上市条件。主要

6、指上市公司发行股票收购资产的方式，如果发行股票、支付的股票比如说他向自己的大股东收购资产，比如说大股东持股比例已经很高了，由于购买资产又支付了一部分股票给大股东，导致资产重组完成之后，大股东持股比例不再达到10%，这时候不符合公司上市的条件，那上市公司重大资产重组就没有办法进行下去，也就是说公司要作为一家上市公司，向公众投资人发行股票，必须占他总股本的10%以上，这是一个最低限制。如果达不到这个条件，还要进行重大资产重组，这也可以，但在进行重大资产重组的同时必须得把上市公司实现私有化，把它发行在外所有的股票全部回收回来，把这个上市公司私有化，

7、变成一个私人所有的公司，不再是公众公司了，首先得退市，然后进行资产重组，这个时候就没有人去管你了，但上市重大资产重组的话，一定要是重组完成之后，仍然满足做一家上市公司的基本条件。3.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。前几年也出现了一些上市公司股票价格较高，那时候有一些上市公司大股东希望把他的劣质资产通过资产重组的方式让上市公司买过去，同时给他发行股票或者现金，实现劣质资产的优化。但这种行为在利己的同时损害了二级市场重要投资者的利益，所以如果是定价不公允，损害了上市公司其他中小股东合法权益的话，这种情况不

8、符合上市公司重大资产重组的运用。4.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。重组方要卖给上市公司的资产权属必须清晰，