上市公司重大资产重组相关法律问题-郭克军

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1、上市公司重大资产重组相关法律问题-郭克军上市公司重大资产重组相关法律问题主讲人：郭克军（一级合伙人）目录第一部分法规概述第一部分法规概述第一部分法规概述第一部分法规概述第一部分法规概述第一部分法规概述第一部分法规概述第二部分重大资产重组动因第二部分重大资产重组动因上述类型中上市公司实际控制人未发生变化上述类型中上市公司实际控制人均发生变化，就目前市场上的案例而言，上市公司原控股股东一般不会转让上市公司股权，通过借壳方注入上市公司的优质资产实现其股权的增值。第二部分重大资产重组动因第二部分重大资产重组动

2、因第三部分证监会并购重组共性问题审核意见关注要点中国证监会对并购重组项目审核反馈意见所关注的共性问题进行了梳理，通过网站公告了《并购重组共性问题审核意见关注要点》，截至目前，十五个关注要点为：第三部分证监会并购重组共性问题审核意见关注要点第四部分案例分析第四部分案例分析第四部分案例分析第四部分案例分析交易结构第四部分案例分析交易完成后的结构第四部分案例分析特殊法律问题——股东安徽星马创业投资有限公司委托持股清理2003年11月20日，经马鞍山经济技术开发局管理委员会批准，安徽星马汽车控股集团有限公司工

3、会职工持股会、自然人刘汉如、沈伟良以及邱卫人共同出资设立安徽星马创业投资有限公司（星马创投前身）。对于安徽星马汽车控股集团有限公司工会职工持股会、刘汉如、沈伟良及邱卫人持有的8,500万元出资，其实际出资人为安徽星马汽车控股集团有限公司及其下属企业的397名职工。为清理安徽星马创业投资有限公司存在的委托持股事宜，2009年6月，390名实际出资人（实际出资人变更情况从略）中的248名实际出资人将实际所持安徽星马创业投资有限公司出资转让予其余104名实际出资人。2009年6月，以上转让方与受让方分别签署

4、股权转让协议书，安徽省马鞍山市为民公证处就以上股权转让行为予以公证。本次股权转让后，由于安徽星马创业投资有限公司股东人数已超过有限责任公司股东人数的上限，安徽星马创业投资有限公司股东刘汉如等142人签订《发起人协议》，决定以该公司经审计的净资产进行整体变更为股份有限公司。第四部分案例分析第四部分案例分析第四部分案例分析交易结构第四部分案例分析渤海租赁93.45%股权增发股份渤海租赁6.55%股权全部资产、负债（或第三方承接）10.99%89.01%32.85%67.15%交易完成后的结构第四部分案例分

5、析特殊法律问题——置出资产处理本次交易拟置出资产为ST汇通截至评估基准日的全部资产、负债和业务以及附着于全部资产、负债和业务的一切权利和义务。1.资产情况及协议安排（1）股权投资ST汇通（母公司）股权投资主要包括如下企业：汇通水利、汇通实业、中药科技园、汇通矿业、汇通风电、汇通进出口及正在办理注销的新疆高压开关厂、新疆新穗厨具冷冻设备厂、新疆水电设备物资公司、深圳隆鑫投资有限公司（后三家企业正在办理注销手续）。上述股权系ST汇通合法持有，未设置质押或任何其他第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。ST汇

6、通已取得汇通实业和中药科技园其他股东放弃优先购买权的同意函。对于尚未取得的汇通矿业、汇通进出口其他股东放弃优先购买权的同意函的，在本次重组获得中国证监会批准后，ST汇通应根据《公司法》和相关公司章程的规定，就转让其持有的汇通矿业95%、汇通进出口35%股权履行必要的程序。第四部分案例分析第四部分案例分析（2）固定资产截至评估基准日，ST汇通（母公司）拟置出的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备。ST汇通（母公司）纳入本次评估范围的房屋建筑物包括四项房产，其中两项即发电机房和海南住房截至评估

7、基准日已无实物，一处尚未办理房屋产权证，一处房屋拥有房屋产权证，但不享有该建筑物占用土地的土地使用权，从而导致该房产权属的不完整性和未来房产过户存在不确定性。（3）负债ST汇通已取得债权人关于债务转移至海航实业或海航实业指定的第三方的同意函的债务金额为20,916.17万元，占ST汇通2010年2月28日母公司报表负债总额41,005.32万元的51.01%；其中金融债务45,000,000元已全部取得债权人关于债务转移的同意函；对于部分生产经营性债务、税费等ST汇通将根据实际情况予以支付。ST汇通将

8、充分与债权人沟通已取得相应的债务转移同意函。根据《重大资产置换协议》约定，若ST汇通的债权人要求提供担保或提前清偿债务，海航实业应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务；对于未能取得债权人同意而导致该债务未能转移的，海航实业应当负责在债务到期前将清偿资金足额支付到ST汇通指定账户，以便ST汇通能及时对外清偿债务。第四部分案例分析（4）债权根据《重大资产置换协议》，ST汇通应在该协议生效后就本次资产置换所涉及的债权转移通知债务人，并将该债权相关文件全部移