ppp项目公司股权结构及项目公司股权变更的风险分析

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1、PPP项目公司股权结构及项目公司股权变更的风险分析一、PPP项目参与主体分析PPP项目公司是PPP模式运行的重要载体，通常由项目发起方和投资方以设立项目公司（SPV）的形式实施。在PPP项H中重要的项目发起方和投资方及其他参与主体包括政府及实施机构、社会资木、金融机构、专业运营企业等，各参与主体在PPP项目中分别承担不同的职能。二、PPP项目公司概述在财政部《PPP项目合同指南（试行）》（财金〔2014）156号）中提出:“PPP项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具冇独立法人资格的经营实体。项回公司可以由社会资本（可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体）出资设立，也可以由政

2、府和社会资本共同出资设立。但政府在项目公司中的持股比例应当低于50%、且不具有实际控制力及管理权。”PPP项0公司与其他普通的公司项0比较主要特点为：1.政府持股比例的要求应当低于50%、且不具有实际控制力及管理权，体现了PPP项目公司股权结构中政府职能的转变，PPP项目公司的市场化运作；2.PPP项目公司作为项目融资的唯一主体，区别于普通公司融资主体多样化，PPP项目公司对外融资只以该项目公司为主体进行融资，与投资人和政府进行有效瞞离，实现表外融资的目的；3.PPP项0公司是多方不同利益的集中体现，政府与社会资本或者联合体合作之间的权利义务、职责分工、利益分配等都是通过PPP项A公司

3、的股权结构、公司治理架构体现的。为什么要研宄？在PPP项目运行过程中，政府选择合适的社会资木参与项目需要评估社会资本的融资能力、运营能力，通过确定合理的股权比例使政府和社会资本的合作关系达到互利共蠃。通过分析PPP项A公司股权结构可以作为社会资本在参与PPP项H的不同阶段股权调整的依据。1、选择适当的联合体2、确定合理的股权比例3、调整股权结构的依据4、政府评估社会资本的依据三、PPP项目公司股东类型分析PPP项目公司的股权结构直接影响项目的运作效率，不同类型的股东参与决定项B公司不同的运行模式。金融投资机构由于PPP项目前期需求大量资金，金融投资机构成为重要的股东之一。专业承包商在重

4、大基础设施建设PPP项B中对建设方的要求较高，因此具有符合资质条件的专业建设承包方作为项i公司（SPV）股东非常重要。提供关键设备或技术的专业机构部分PPP项目需要提供专业的设备或技术的专业机构作为股东，如：医院PPP项目。先进运营管理机构项目需要引进先进的运营管理机构作为股东，如：轨道交通PPP项i等。不同股东在PPP项目中所耍实现的目的：充分发挥不同类型的PPP项H公司股东优势，实现各股东的目的是PPP项目中政府和社会资木合作成功的关键。为实现项目公司股东的权益，不同股东在PPP项目不同的阶段需要不断调整股权结构以应对项A的阶段性风险和提升公司价值。在特许经营类PPP项R中前期阶段

5、需耍金融机构占项目公司重耍的股权比例，以保证融资的及时到位，项目建成投入运营阶段由专业的运营管理机构作为重要股东可以提高在项目公司中所占的股权比例。同时，金融机构获得了投资收益，运营机构也获得了长期稳定的运营服务费，保证了PPP项目的建设效率和运营质量。因此，在PPP项A屮不同的阶段根据项R的进度和需求及股东优势调整项目公司股权比例，实现了项目公司股东的高效参与，提升了项目效率和服务品质，提高了项目对投资者的吸引力，更重要的是缓解了政府财政支出、公井服务供给和项0监管等压力，促进了PPP项0的顺利实施。PPP项目公司股权变更的风险提示A前PPP项R，绝大多数是由具有施工资质的国有建筑企

6、业作为牵尖方与财务投资人组成联合体，屮标后作为社会资本方与政府平台公司组建SPV项F1公司，合作期满社会投资人退出方式通常采取清算或股权转让方式。清算退出的风险，主要为税务稽查风险，先不论清算的时间价值，在现阶段未出台针对PPP项目会计准则及相关税收政策支撑下，很难确保社会投资人退岀时不发生税务稽查对项A公司财税核算存在相悖的情况(财税人员懂得的)，就淸算方式不做过多表述。PPP项目的具体模式不同，合作期限也各异，但一般都长达10年到30年，即便是社会资本方中的大型央企、国企及上市公司，也无法做到从事某一主业而长期不进行发展战略调整或股权变更的可能。而政府方股权变更限制豁免，具体就是“

7、如果政府参股了项目公司，则政府转让其在项目公罔股权的不受上述股权变更限制”;在社会资本方股权变更的场合，政府方则以公共利益监督者的身份行使单方而事先审核权。有种观点是:“现在先中标，后面的事再考虑”。作为参与PPP项目的“边缘人•上”，应该具有一定的职业操守，有责任、也有权利去考虑提示此风险，更何况作为财务投资人，投入的资金不只关心“怎么进”而是最关心“怎么出”!这也是PPP融资难、难落地的重要症结之一吧。近期遇到一个涉及PPP项A公司股权转让