小米集团公开发行存托凭证申请文件反馈意见.doc-中国证监会.doc

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1、小米集团公开发行存托凭证申请文件反馈意见中信证券股份有限公司：现对你公司推荐的小米集团（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行存托凭证申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。一、规范性问题1、关于公司尚未获得部分互联网经营资质的合法合规性。根据招股说明书披露，公司目前尚未取得游戏和在

2、线阅读《网络出版服务许可证》、《信息网络传播视听节目许可证》、《互联网新闻信息服务许可证》。请发行人补充披露尚未取得部分经营业务资质是否属于重大违法违规行为，是否得到相关主管部门文件确认，是否能够保持公司业务持续经营，是否有行政处罚风险或停业风险，请保荐机构和律师核查，并发表明确意见。2、关于是否存在同业竞争。（1）公司向金山云采购云服务。1）请进一步补充披露发行人的云服务业务是否主要依托于金山云，近年来发行人向金山云采购占全部对外云服务采购的占比情况，采购的定价机制，如何确保价格公允性。近年来来自于发行人的云服务采购业务占金山云业务的

3、比例情况。2）金山云集团与公司云服务，除服务客户不同外，在技术开发模式、使用开发工具、开发成果等方面是否存在通用性，在营运模式和资产结构方面是否类似。3）金山云是否也对个人开展业务及详细情况，是否具有技术、盈利等方面障碍，如无，未来是否有向个人开放业务的计划。4）请结合发行人云与金山云的切入场景、技术路线、目前的体量规模、服务范围重叠情况、技术高管是否交叉任职等情况说明二者是否构成同业竞争的依据及其理由。二者今后各自的发展方向，有何解决措施。（2）关于欢聚时代（YY）和猎豹移动。请保荐机构和律师核查并补充披露两家公司股权和表决权情况，发

4、行人与其是否存在同业竞争，依据及其理由。（3）关于发行人与关联方开展相同或相近业务。请发行人说明公司实际控制人及关联方、高级管理人员从事的与发行人类似业务的具体情况、上下游关系、共用客户、经销商和供应商渠道的情况，请中介机构对上述情况进行核查，并就其是否构成同业竞争发表核查意见。（4）发行人应提出切实可行的措施来避免同业竞争并补充披露。3、关于公司治理。请发行人补充披露：（1）股东会、董事会决策事项、决策程序、决策机制、实际运行情况，重大事项由董事会还是股东会决策。（2）公司具有超级投票权的具体股东、持股情况、表决机制、A类普通股投票权

5、具体表决事项、A类普通股高于B类普通股的特别权利。（3）雷军拥有普通A股和B股持有情况，其拥有投票权的大小及计算依据。4、关于优先股。请在招股说明书中补充披露优先股总数及占比，每轮优先股融资额、估值、优先股融资总额，实现“合格上市”的依据，请发行人提供公司章程和优先股协议中关于实现合格上市的有关条款和内容。5、关于2018年4月雷军获得大额B类普通股股权激励。请发行人进一步说明并披露以上事项经过的决策程序，是否符合公司章程和关联交易制度及公司治理有关规定，对发行人的具体影响。请保荐机构核查，并发表意见。6、关于投资生态链企业的股权设置情

6、况。根据招股说明书，雷军在境内设置顺为资本（简称境内顺为），公司董事许达来在境外设置顺为资本（简称境外顺为），请说明顺为投资是否持有生态链企业股权及股权设置的原因，董事高管与公司同时持股是否构成同业竞争，是否不利于董事高管恪守竞业禁止精神，如何避免与公司利益产生冲突。结合出资来源和相关程序，说明许达来持有境外顺为资本是否为代持股份，是否存在相关利益安排。7、生态链企业总体情况及与公司关系。（1）请发行人进一步披露建立生态链的主要意图，包括战略层面和财务层面。补充披露公司筛选生态链企业行业及产品依据。（2）进一步披露发行人对生态链企业的具

7、体赋能方式和管道。生态链企业和发行人之间的依存关系是否具有可持续性。（3）请列表补充披露每家生态链企业创业股东（或出资最大股东）的持股比例与发行人（包含公司关联方）持股比例，按照双方股权投资对比进行分类列表，说明发行人对生态链企业在股权层面是否达成控制。（4）请保荐机构和律师说明并补充披露生态链公司章程及有关协议中是否包含一票否决、超级表决权、重要人事任免权、重大决策权等方面内容，发行人通过此类条款达成对其控制。请结合以上方面及公司利用深度参与生态链企业设计研发、品牌赋能、提供销售渠道等，说明发行人是否对生态链企业达成控制关系或是重要影

8、响关系或是其他关系。8、关于发行人与生态链企业交易情况。请发行人：（1）说明与生态链企业发生的交易是否履行关联交易决策程序及信息披露义务。（2）列表披露存在交易的生态链企业有关情况，包括但不限于企业名称、设