蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

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1、蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见招商证券股份有限公司：现对你公司推荐的蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。一、规范性问题1、申报材料显示，发行人2014年11月采取派生分立方式剥离子公司所拥有的商业服务开发用地等资产连

2、同剥离部分银行负债并减少注册资本1,118.00万元，分立公司全面停止经营建筑陶瓷出口销售业务。请在招股说明书“发行人基本情况”及其他部分补充：（1）2014年实行公司分立的原因，是否可能形成发行人负担的债务，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。（2）新分立公司的运营情况，与发行人相关业务是否停止，是否已全面消除同业竞争。（3）分立过程是否符合相关法律法规的规定，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；在管理层讨论与分析及其他部分，补充披露按剔除公司分立的影响后的可比口径，比较各期报表主要项目的变动情况。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结

3、论，并发表明确意见。2、申报材料显示，发行人发生多次股权转让或增资行为，转让价格或增资价格差异大，如2015年12月，美尔奇按2元/股增资，而同月，杨金毛、毛红实按5.46元/股增资。请在招股说明书“发行人基本情况”部分补充：（1）披露上述增资及转让是否合法履行了相应的股东会程序，新增股东的入股背景、入股原因、定价依据，增资间隔较短但定价差别较大的原因和合理性。（2）上述新增自然人股东、机构股东以及机构股东的管理人、出资人与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员有无关联关系，是否存在交易、资金往来等利益安排。（3

4、）上述事项的会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。3、申报文件显示，发行人与部分关联方存在交易行为。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”部分补充：（1）公司部分关联方披露信息不详，如恩平市景业陶瓷有限公司披露为董事的亲属控制的公司，请严格按照相关规则详细披露相关信息；说明关联方披露是否全面、完整，是否存在隐性关联关系。（2）公司向恩平市景业陶瓷有限公司OEM采购商品，报告期公司产能利用率为80%左右，请结合具体情况，说明上述关联交易产生的必要性，并结合同类交易价格，说明关联交易价格的公允性，是否存在通过关联交

5、易输送利益的情形。请保荐机构、律师、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。4、发行人报告期各期前5大客户销售金额分别为41,051.46万元、51,587.96万元、50,090.66万元、29,320.04万元，占营业收入比例分别为32.95%、35.81%、31.69%、36.12%。请在招股说明书“业务与技术”部分补充：（1）按具体业务类别、销售模式等，列示报告期主要客户销售变化的情况，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；（2）对于报告期新增、减少的及其他主要客户，请说明客户的背景，是否与发行人具

6、有关联关系；分析是否存在异常客户的情形，如有请详细披露其主要情况。（4）华耐立家建材有限公司为公司第一大客户，同时公司为其提供担保，请披露其详细情况，是否可能引发特殊风险。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。5、发行人报告期内各期前5大供应商采购金额分别为23,724.36万元、22,469.94万元、22,580.15万元、14,647.31万元，占当期采购比例分别为30.49%、25.68%、25.92%、31.50%。请在招股说明书“业务与技术”部分补充：（1）按采购类别，披露报告期主要供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因；对于

7、具有报告期内新增的、交易金额长期较大等特点的主要供应商，请补充披露其成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化。（2）发行人如何选定供应商，不同供应商如何定价及主要服务的市场价格情况，发行人采购价格变化是否符合行业趋势；公司与主要供应商之间交易规模占供应商整体业务的关系，如收入占比、产品种类占比等，主要供应商与发行人之间是否存在业务依赖关系。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。6、发行人报告期内各期营业收入分别为124,593.48万元、144,049.63万元、158,060.4