天津立中集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

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1、天津立中集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见兴业证券股份有限公司：现对你公司推荐的天津立中集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。一、规范性问题1、发行人前身立中有限及其子公司天津立中汽车铝合金配件有限公司、保定车轮和

2、秦皇岛立中车轮有限公司原由新加坡证券交易所上市公司立中车轮集团有限公司（以下简称“新加坡立中”）通过红筹架构实现控制。2015年11月26日，新加坡立中完成私有化交易并从新加坡证券交易所退市。（1）请发行人补充说明新加坡立中2005年10月境外上市以及2015年11月境外退市、新加坡立中将其持有的保定车轮25%股权、秦皇岛车轮90%股权、天津汽配15%股权转让给立中有限以及将立中有限75%股权转让给天津企管、25%股权转让给香港臧氏等行为是否符合关于境外投资、返程投资、外汇管理等方面的有关法律法规和规范性文件的规定，是否取得有关主管部门

3、（包括但不限于商务、外汇、税收部门）的核准或备案，所履行的各项法律程序，所涉各方主体相关资金的具体来源及其合法性，相关资金进出境的过程及是否根据国家外汇管理等法律法规的有关规定履行了相关审批手续，所涉各方主体履行缴纳所得税义务的具体情况。（2）请发行人补充披露新加坡立中在新加坡证券交易所退市过程是否符合当地相关法律程序，是否已经当地相关主管机构同意、是否存在争议、纠纷或潜在纠纷，是否存在损害投资者特别是中小投资者权益的情形。（3）请发行人补充披露新加坡立中境外上市期间是否存在因虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述而被监管机构处罚的情况；新加坡

4、立中及其董监高人员是否存在被证券交易所及相关证券监管机构采取监管措施的情况。（4）请发行人补充披露通过天津企管、臧氏兄弟投资管理公司持有发行人股权的原因及合理性，是否享受了外商投资企业税收优惠及合法合规性。（5）请发行人补充披露海外红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的相关税收事项是否已缴纳，是否符合境内外税收管理法规的规定。（6）请发行人补充披露发行人建立境外上市红筹架构至废止该等架构中涉及的全部股权转让事宜、相关境外主体的设立及注销等事宜是否符合当地法律规定、是否存在纠纷或潜在纠纷。（7）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明

5、核查手段、核查过程，并发表明确意见。1、根据招股说明书，发行人设立后存在多次增资和股权转让。发行人股东缴纳第一期出资的时间以及注册资本全部实缴的时间已超出主管部门批复及公司章程规定的缴纳期限。2016年，立中有限在整体变更设立为股份有限公司时将注册资本由107,800万元减少至24,000万元。（1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据。（2）请发行人补充披露股东增资或受让股权的资金来源及合法性。（3）请发行人补充披露历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（4）请发行人补充披露

6、历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况，是否符合相关税收法律法规的规定。（5）请发行人结合当时有效的法律法规，补充披露超出主管部门批复及公司章程规定的缴纳期限进行出资是否属于重大违法违规行为，是否存在行政处罚风险。（6）请发行人补充披露整体变更时同时进行减资，是否按照当时有效的法律法规履行了法定程序，是否存在损害债权人利益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。（7）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。1、2016年12月，深圳红马、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦以现金方式认购发行人股份，发行价格为10.44元/

7、股。其中天津明德、天津拓进、天津新锐为发行人员工持股平台。（1）请保荐机构、发行人律师补充说明引入上述新股东的原因，上述新股东是否专门为本次发行设立，本次增资的价格及定价依据，3个员工持股平台之间是否存在员工重合情形；本次增资是否涉及股份支付，如涉及，说明相关股权公允价值及其确定依据，股份支付费用的计算过程。请保荐机构、会计师发表意见。（2）请保荐机构、发行人律师核查作为间接股东的发行人员工进入发行人工作的时间、任职情况、身份背景及近5年工作经历情况，核查上述合伙企业自然人合伙人最近5年的工作经历，并就是否存在委托持股、信托持股或一致行

8、动关系等情况发表明确意见。（3）请发行人补充披露上述引入的新股东与发行人其他股东、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的