2009年重庆港九股份资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书240P

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1、资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)股票代码：600279股票简称：重庆港九股票上市地点：上海证券交易所重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)上市公司名称重庆港九股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称重庆港九股票代码600279交易对方名称：重庆港务物流集团有限公司住所：重庆市渝中区朝千路3号通讯地址：重庆市渝中区朝千路3号交易对方名称：重庆市万州港口（集团）有限责任公司住所：万州区鞍子坝客运港区通讯地址：万州区鞍子坝客运港区签署日期：二〇〇九年十一月IV资产置换及非公开发行股份

2、购买资产暨关联交易报告书(草案)公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书中财务会计报告真实、准确、完整。中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，

3、应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。IV资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)目录释义1重大事项提示4第一章本次交易概述9一、本次交易的背景9二、本次交易的目的9三、本次交易的决策程序和批准情况10四、本次交易基本情况11第二章上市公司基本情况14一、公司基本情况14二、公司设立及股权变动情况15三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况15四、公司主营业务发展情况及主要财务指标16五、控股股东及实际控制人概况18第三章交易对方情况19一、港务物流集团19二、万州港26第四章本次交易的标的资产33一、本次交

4、易拟置出资产33二、本次交易拟购买资产40第五章发行股份情况107一、本次发行股份有关情况107二、发行股份前后主要财务数据对照表108三、发行股份前后股权结构对照表108第六章本次交易主要合同110一、《资产置换及非公开发行股份购买资产协议》110二、《非公开发行股份购买资产协议》113三、《资产置换及非公开发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》115IV资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)四、与港务物流集团签订的《资产托管协议》117五、与万州港签订的《资产托管协议》120第七章本次交易的合规性分析124一、本次交易符合

5、《重大资产重组管理办法》第十条相关规定124二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条相关规定128第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析130一、本次交易定价的依据130二、本次交易价格的合理性分析130三、本次非公开发行股份的定价合理性分析144四、独立董事对本次评估的意见144五、董事会对本次评估的意见145第九章董事会讨论与分析146一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析146二、对目标资产行业特点和经营情况的讨论与分析150三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析162第十章财务会计信息168一、置

6、出资产最近两年及一期简要财务报表168二、目标资产最近两年及一期（模拟）简要财务报表170三、重庆港九最近一年及一期备考合并财务报表185四、重庆港九最近一年及一期备考合并盈利预测报告187五、目标资产最近一年及一期盈利预测报告190第十一章同业竞争和关联交易193一、同业竞争193二、关联交易198第十二章资金、资产占用及关联担保209一、资金、资产占用情况209二、关联方担保情况209第十三章本次交易对上市公司债务影响210一、本次交易后公司的负债结构210IV资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)二、本次交易有利于改善

7、公司未来负债结构211第十四章本次交易对上市公司治理机制的影响212一、本次交易对公司治理结构的影响212二、控股股东对公司独立性的承诺213第十五章风险因素214一、行业风险214二、市场竞争及经营风险215三、管理风险216四、审批风险217五、盈利预测风险217六、其它风险218第十六章其它重要信息219一、有关重大事项的声明219二、上市公司最近十二个月内主要资产交易情况219三、股票买卖自查情况220第十七章独立董事及中介机构意见222一、独立董事对本次交易的意见222二、独立财务顾问意见222三、法律顾问意见223第十八章本次交易

8、相关证券服务机构224一、独立财务顾问224二、法律顾问224三、审计机构224四、资产评估机构225第十九章董事及相关中介机构声明226一、公司全体董事声明226