反向购买中的若干财务与会计问题思考

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1、-------致谢.....................................................................45攻读学位期间发表的学术论文目录..............................................46-----------上海交通大学MPAcc学位论文反向购买中的若干财务与会计问题思考前言选题背景：一个企业要想在公司规模和经营业绩上取得飞速的扩张单靠自身的积累是远远不够的，唯有借助资本市场的力量通过并购才能迅速实现资本集中优势配置。纵观国际市场，借助资本市场许多优秀的公司得到迅速的成长，这种成长的速度是单靠

2、自身力量所无法达到的。如今随着改革开放的继续深化，我国市场经济日趋完善，资本市场日趋成熟，并购在我国的资本市场也屡见不鲜，并成为了我国企业迅速做大做强、优化结构与配置、调整产能的有效方式。2007年中国证券监督管理委员会批准了上海市都市农商社股份有限公司并购海通证券股份有限公司开始，反向购买登上了我国资本市场的舞台并在接下来的几年中扮演了重要的角色。如今IPO已有超过13个月未见开闸，截止本文完成虽然IPO重启，但排队过会的企业已逾千家。许多优质的本土企业转而向香港或美国寻求上市融资之路，但更多优质的企业若想寻求本土市场的融资机会又不愿忍受IPO的漫长等待，通过反向购买取得上市资格成为了一项

3、重要的手段。随着反向购买诉求的增多，许多企业在实务操作中出现了种种有意或无意的不规范行为，这是一种新的并购方式在走向成熟的必经之路，因此财政部不断的完善法律法规建设，力求指引反向购买的实务操作日趋合理、合规、合法。2008年12月财政部会计司编写的《企业会计准则讲解（2008）》第二十一章的企业合并中第一次出现了“反向购买”这一会计术语，并举例说明了在非同一控制下反向购买的会计核算示例。2011年中国证券监督管理委员会颁布《证监会第73号令—关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》对借壳上市做了进一步的细化规定，提高了反向收购取得上市资格的门槛。同时许多规定诸如《首次公开发行股

4、票并上市管理办法》、《公司法》和《上市公司收购管理办法》都为企业的并购上市之路提供了坚实的指引。反向购买上市涉及上市公司和非上市公司的重大重组，本身情况比较复杂加之每家公司都存在自己的实际情况，如何有效运用现有的法律法规结合企业的实际情况使公司的并购行为在会计处理与信息披露上充分公允是本文希望分析和揭示的方向。本文希望通过分析反向购买的原理、动因、后果及几个重大的会计问题给欲通过此路走向上市的企业提供启示与帮助，以便更好的规范上市公司行为和信息披露制度。-----------1-----------上海交通大学MPAcc学位论文反向购买中的若干财务与会计问题思考本文分析框架和方法：本文通过六

5、个部分分析反向购买中的会计问题，主要内容如下：第一部分：反向购买原理及在中国的应用。本部分主要介绍了关于反向购买的原理、历年颁布的法规指引以及实施反向购买的动因和后果，梳理了反向购买较IPO的好处及产生的原因及监管风险。通过对数据的定量及定性分析以及对企业会计准则的深入分析，结合趋势分析与合规性分析重点解析了游族信息借壳梅花伞的案例，通过对梅花伞及游族信息的财报及业绩的分析透视了合并双方让壳及借壳的根本原因，进一步分析了双方的交易性质、合并成本及交易定价的公允性、商誉确认、合并后的控制权变化、合并后的业绩预估。第二部分：合并类型及购买方的确定对财务报表带来的影响。通过对反向购买与吸收合并的理

6、论内涵分析，揭示他们之间的区别以及不同认定对财务报表的影响。通过购买方判定理论内核异同的分析，解释在反向购买业务中对购买方认定的不同造成财务报表列报的差异。并结合都市股份吸收海通证券的案例进行详细分析。第三部分：合并成本。通过对IFRS3和中国企业会计准则的比较，寻求一种最为可靠的合并成本计量方法。第四部分：巨额商誉。众所周知，当反向购买收购的企业是带有“业务”时，对于合并价差需要确认商誉，这往往是企业所不愿面对的结果，本段详细阐述了如何对业务进行判定并对商誉的组成进行深入解构。通过沙钢股份借壳ST张铜及华源股份重整的案例剖析巨额商誉的实质内涵。第五部分：权益性交易的界定及其会计问题。主要分

7、析了权益性交易与关联交易的区别、交易主体的认定、合并报表理论对权益性交易会计处理的影响。第六部分：合并股东权益的双重界定。通过案例分析解释反向购买合并中的购买方与被购买方在法律层面及会计层面认定的错配对会计报表的影响。本文由并购理论开始结合中国特色的并购动因逐步揭示反向收购的基本理论，分为六大部分通过对游族信息借壳梅花伞、都市股份吸收海通证券、沙钢股份借壳ST张铜及华源股份重整等案例的分析结合对企业会计准则及