对反向购买中企业合并报表会计处理的分析与思考

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1、财务与会计FinanceandAccounting对反向购买中企业合并报表会计处理的分析与思考陕西非公有制经济会计研究会课题组摘要对企业反向购买的案例进行研究，从实务角度重点分析在反向购买中企业合并报表时的关键会计处理问题。会计准则对反向购买的会计处理规定，较好地把握住了稳健性原则，能够有效地防范利润操纵风险。就合并成本的计算问题，提出三点相关建议。关键词借壳上市；反向购买；合并成本借壳上市是指非上市企业（并购方）通过资产重组典型的反向购买通常包括：资产置换→定向增发→方式取得上市公司（被并购方）的控股权，从而间接实现上市公司资

2、产回购等关键步骤，我们可以通过一个案例上市的方式。与其他资产重组不同的是，被借壳的上市公（以下简称案例甲）进行了解：司在重组时往往需要将其全部或大部分资产、负债和人员经营电子元器件的A公司与经营稀有金属矿产开发经置换出去，成为一个仅仅保留了上市公司身份的干净的营的B公司进行资产重组。两个公司的财务简况如下表：“壳公司”，然后再“装入”并购方特定的资产或业A公司财务状况说明务。完成重组后，上市公司后期通过改变企业名称、更换项目账面值评估值1、A公司资产及权益中剔除了注册地等法定手续，使上市公司从形式到实质都转变成为（万元）（万元）

3、1亿元现金一个全新的企业。总资产35059.5237505.782、A公司的股份数为18661.28万总负债5821.505821.50股，其中控股股东的股份数为目前，借壳上市是除首次公开发行募股上市（Initial净资产29238.0231684.285402万股，股权比例为28.94%。PublicOfferings，简称IPO）之外企业实现上市最重要的途径之一。B公司财务状况说明一、反向购买的概念及实施步骤项目账面值评估值借壳上市可以通过正向购买和反向购买两种基本方（万元）（万元）1、B公司置入其全部资产及负式来实现。正向

4、购买指非上市企业（并购方）通过协议受总资产25897.38100863.30债，即置换后上市公司将拥有B让、要约收购、债务承接（通常适用于资不抵债的上市公总负债2327.982327.98公司100%的股权司）等方式从上市企业的原控股股东处直接取得上市公司净资产23569.4098535.322、B公司的股份数为4464.29万股（被并购方）的控股权，然后再对上市公司施行新一轮的重组步骤如下：资产置换、企业合并等重大重组操作，完成对上市公司的1、资产置换。A公司以其拥有的除1亿元现金外的其业务重组。这种正向购买的模式通常也被称为

5、“买壳上余全部资产及负债与B公司全体股东持有的B公司100%股市”。权进行资产置换，置换差额由A公司向B公司全体股东非反向购买则是指上市企业（被并购方）通过定向增公开发行股份购买。发和资产置换方式将非上市企业（并购方）的股权或资产2、定向增发。由于置入资产与置出资产的差价为置入上市企业。从法律结构看，是上市公司控制非上市企66851.04万元，由上市公司向B公司股东定向发行业，上市公司为母公司，非上市公司为子公司。但由于定29844.21万股（认购价格为2.24元/股，系A公司经评估后向增发的股份超过上市公司原控股股东的原有股份

6、，公司的每股净资产价格），购买其价值6.68亿元的剩余资产。控制权实际已经转移到非上市企业的股东手中。此时，控3、资产回购。A公司控股股东与B公司股东签署《资制上市公司是法律上的子公司（即并购前的非上市企业）产回购协议》，由A公司控股股东向B公司全体股东回购股东，而母公司（上市公司）反过来成为被收购方，这种其通过资产置换取得的A公司置出资产。完成以上步骤并购称为反向购买。西部财会23财务与会计后，A公司将变成一个仅剩1亿元现金和对B公司长期股权债情况。例如，在上述案例中，完成借壳后的上市公司的投资的空壳母公司，其核心资产及业务将

7、全部来自于其拥A公司已经将电子元器件业务相关的资产和负债全部置换有100%股权的B公司。同时，A公司的股东结构发生重大出去，未来的经营性收入和经营性现金流只有可能来自于变化，B公司股东在获得了作为资产置换对价的增发股份B公司的矿产开发业务，那么B公司与A公司的合并显然不后，其对A公司的股份比例达到了61.53%，A公司控股股构成业务。权转移到了B公司股东手中。第二，如果从上市公司（壳公司）保留了部分或全二、反向购买中关于合并报表的会计处理部业务，那么需要从新老业务的相关性、协同性和未来业反向购买的会计处理主要体现在两个层次，一是

8、参务量对比情况进行分析。例如，在2008年时代传媒借壳科与并购各方在个别报表中进行的会计处理，二是上市公司大创新（600551.SH）上市的案例中（以下简称案例合并报表的会计处理。其中，合并报表是上市公司业绩计乙），虽然壳公司科大创新保留了资产、负债和业务，但算