国有非上市公司董事会秘书综合素质培养探析

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1、国有非上市公司董事会秘书综合素质培养探析摘要健全公司法人治理结构，推动董事会、监事会建设，建立健全权责对等、运作协调、有效制衡的决策和监督机制，实现规范的公司治理，是当前国有企业深化改革的工作重点。随着公司法人治理的推进，处在公司治理结构中关键环节，具体负责处理董事会执行职权所产生的事务的董事会秘书，其责任将越来越重大。如何提高综合素质，增强自身履职能力，已成为当前国有非上市公司董事会秘书必须认真思考的问题。中国3/vie　　关键词国有非上市公司董事会秘书综合素质　　一、前言　　董事会秘书，原是英美法系国家公司法所特有的制度，起源于十九世纪的英国，后在美国进一步发展

2、和完善，并在欧美国家及港澳地区得到广泛推广。最初引入我国，是出于我国公司能在香港顺利上市的需要，应香港联交所的规定而设置。1994年，国务院证券委、体改委发布的《到境外上市公司章程必备条款》，要求境外上市的公司必须设立董事会秘书岗位。1996年又将其范围扩大到发行B股的上市公司。其后，中国证监会的《上市公司章程指引》、上海证券交易所和深圳证券交易所的《股票上市规则》及2005年修订的《公司法》，均规定上市公司必须配备董事会秘书，明确了董事会秘书的高级管理人员地位，并对其任职资格及职责作了详细规定。在非上市公司，对董事会秘书设置尚无特定规定。但自1994年7月1日《中

3、华人民共和国公司法》正式实施后，新设立的有限责任公司和股份公司，已设置股东会、董事会、监事会等法人治理机构。为了适应建立现代企业制度需要，部分原设立的有限责任公司及股份公司，也逐步完善了法人治理结构。随着《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的出台，国有企业加快了推进公司法人治理的步伐，国有企业董事会秘书制度建设日显重要。就内部治理而言，董事会秘书具有广泛地涉及公司内部运作程序的职权。董事会秘书的个人素质，决定了这些职权运用的质量和效果。良好的职业素养，是董事会秘书有效履行职责的基础。而提升自身的综合素质，已成为国有非上市公司董事会秘书提高职业素养和履职

4、能力的不二法门。　　二、国有非上市公司董事会秘书的职责和工作内容　　对上市公司董事会秘书职责，上海证券交易所和深圳证券交易所的《股票上市规则》均有明确规定。对非上市公司董事会秘书职责，目前尚无统一规定。但有别于一般的企业秘书，在国有非上市公司，董事会秘书的岗位职责和工作内容，大体包括几个方面：　　第一，组织筹备公司股东大会和董事会会议。按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料，并负责股东大会、董事会会议记录。第二，负责公司文件保管。负责股东名册、董事名册以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等管理。第三，负责董事会各项日常管理工作及公关外联

5、工作。撰写董事会内部各项公文、文件，收集整理各类信息并为董事会提供有参考价值的信息资料和政策咨询，根据董事会精神贯彻落实各项决议及安排并定期跟踪反馈。同时协助董事长处理外部公共关系，树立良好的企业对外品牌与公共形象。第四，负责信息披露事务。督促公司制定并执行信息披露管理制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，按照有关规定向有关机构定期报告和临时报告；负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施。第五，协助董事长建立健全公司各项管理体系与组织结构。根据公

6、司整体经营管理战略，提出董事会管理理念，制定并完善董事会管理各项规章及管理制度，架构并完善内部组织结构。第六，根据董事会战略要求，协助董事长组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针、年度计划，并监督执行。第七，协助董事长调查研究、了解公司经营管理情况并提出处理意见或建议供董事长决策参考。第八，董事会安排的临时突发性工作。　　三、国有非上市公司董事会秘书的素质和能力要求　　由于公司法对董事会的职权有着非常明确的规定，凡公司重大事项，必须经过公司董事会讨论决定或董事会审议通过后提交股东会决定。因此，具体负责处理董事会执行职权所产生的事务的董事会秘书，必须具备良好的职业素养

7、，才能有效履行职责。　　（一）董事会秘书应当拥有丰富的专业知识和良好的学习能力　　董事会秘书的岗位职责，决定了董事会秘书应当是一个复合型人才，不仅要熟悉公司章程、议事规则，了解本行业的现状和发展趋势和公司在整个行业中所处的位置，还要对公司内部人、财、物环节的运作及外部环境有着整体性的把握。因此，要成为一个优秀的董事会秘书，必须具备一定的专业知识和良好的学习能力，不断学习，善于学习，在实际工作中跨学科、跨专业、跨领域加强自己的综合素质培养，才能更好地完成本职工作。　　（二）董事会秘书应当具有良好的职业操守　　由于岗位的特殊性，董事会秘书处在公司治理结构中的核心环节