商法网上教学活动文本(20070605)

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1、商法网上教学活动文本（2007.06.05）中央电大文法部　王志远  2007年06月05日同学们好！今天我们上商法的复习课。关于课程　　本考核所依据的教材是中国政法大学、中央广播电视大学法学远程教育高等本科教材《商法学》（王卫国主编）。实际上我们这门课程一方面要讲课，以及教材各章（除第一章外）所直接对应的法律法规。　　本课程的考核采取平时作业和期末考核相结合的方式。平时作业的成绩有两次计入总成绩，平均成绩占综合成绩的20％。中央电大安排一次平时作业，此成绩计入总成绩中。如果各试点单位自行安排平时作业在两次以上，可由学生自行选择最好的一次平时作业成绩记入考核总成绩中。　　试题类

2、型及其结构：本课程的期末考试采取闭卷方式。考试时间为90分钟。　　题型：单项选择、多项选择、名词解释、简答题、论述题和案例分析题。　　另外，中央电大正在试行网络考试。商法这门课程这学期在部分的学校进行了试点考试。新的考试方式是这样的：平时的形成性考核练了六次，这六次形考的总分数占本门课程的60%，终结性考核占40%。　　大家感到这门课程比较难，我觉得难点主要是：我们平时生活当中的内容接触到这个的不多，有些能够知道，有些不知道。我在与同学聊天时同学确实有这个体会，有一位同学平时用的时间不多，但是期末考试还是可以。他的体会是在他在其它的场合读过类似的书，这次上课再翻这本书觉得很顺，

3、就把这门课程学好了。所以接触少，就要多接触几次。就像现在看电视，一个演员出来不熟悉，看过多次以后就感觉到熟了，熟了以后才能理解和记忆。所以我们在学习时一要不怕困难，二要多来几次。比如我们教材涉及到的公司法、破产法、票据法、保险法等。　　关于复习：大家结合教材结合新颁布的法规来看。教材虽然没有使用新教材，但基本理论变化比较小，只不过是法规的具体规定有了变化了。我们具体谈一谈。公司法一、公司债券制度　　（一）公司债券的法律性质　　公司债券是公司对外负债的一种融资工具，包括债券金额、利率、偿还期限等三个主要内容。公司在遵守证券法规定的前提下，以公司的净资产为信用担保，以融资用途为号召

4、，以债券利息为回报，吸引投资者收买债券。公司债券体现了一种债权债务关系，公司因其融资收入成为投资者的债务人，投资者因其拥有将来的本息回报成为公司的债权人。债券是证明投资者权利的凭证，也是公司承担义务的约束文件，公司和投资者在债券中各有独立的权利义务，各方都不得超过债券发行公告规定的权利范围主张权利。　　（二）公司债券的基本法律问题　　1．公司债券的记载事项　　2．记名债券　　3．无记名债券　　4．可转债　　5．债券的转让　　（三）公开发行公司债券的主要条件　　1．净资产条件　　为了保护投资者的利益，须发行债券公司的偿还能力，其中股份有限公司净资产不低于人民币3000万元，有限责

5、任公司净资产不低于人民币6000万元。　　2．负债余额条件　　发行人发行债券，无论次数多少，累计不超过公司净资产的40％。这是因为一旦公司发行证券的资金不能形成生产力并具有盈利能力时，就须以公司的净资产偿还公司债券本息。　　3．可分配利润条件　　为保证发行人的偿还能力，公司债券发行人最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。　　4．产业政策条件　　产业政策是国家综合利用自然资源和市场资源的基本规划，发行人筹集的资金投向须符合国家产业政策，以免因用途不当导致投资失败。　　5．利率适当条件　　发行人公开发行公司债券的利率不得超过国务院限定的利率水平，以免因各发行人之间因不正

6、当竞争互抬价格，搞乱金融市场秩序。　　6．其他条件　　发行人公开发行公司债券还须符合国务院规定的其他条件，包括就业政策、区域产业开发政策、行业竞争状态、产业结构状态、进出口涉及的许可证、配额等条件。　　（四）债券募集办法　　发行公司债券的申请经中国证监会核准后，为保证投资者的知情权，应当公告公司债券募集办法，并在办法中载明下列事项：（1）公司名称；（2）债券募集资金的用途；（3）债券总额和债券的票面金额；（4）债券利率的确定方式；（5）还本付息的期限和方式；（6）债券担保情况；（7）债券的发行价格、发行的起止日期；（8）公司净资产额；（9）已发行的尚未到期的公司债券总额；（10

7、）公司债券的承销机构。二、股份公司董事会的职能。　　董事会对股东会负责，行使下列职权：　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；　　（二）执行股东会的决议；　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；　　（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；　　（八）决定公司内部管理机构的设置；　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事