在动态中调整公司治理架构

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1、在动态中调整公司治理架构集团化的营运模式已成为现在大企业发展模式讨论中的热点，通常企业会通过设立子公司的方式扩大业务规模，从而构建“集团化”的营运组织。而子公司的设立不仅意味着业务单位组织机构的扩大，也是公司治理架构的延伸。从这个意义上讲，集团化运作以及子公司的设置，是企业治理结构中“实质”和“形式”的双重扩展，我们有必要对其进行全面的分析。采用母子公司的组织结构形式，可以给企业带来诸多方面的收益：1．在公司长期经营战略中，可以通过子公司的形式发展特定业务；2．在法律结构上，子公司属于独立的法人，独立承担法律所规定的各种责任。这种制度有效地将子公

2、司在经营上的风险限制在一定的范围内，母公司只是在其出资范围内承担风险，而不会因为子公司在经营中的失误而遭受到更多损失，更不会侵害到集团内其他业务单位的利益；3．由于大型企业形成时间长，组织架构关系比较复杂，在进行企业融资、特别是涉及到整体上市筹资时，会受到各种因素的限制。按照法律法规设立子公司，可以直接满足公司融资的法律条件，便于作为相应的载体进行对外融资；4．有些国家对于某些行业或企业的进入与经营存在一些限制，同时也可能针对某些行业或企业的进入与经营提供一些优惠的政策。为了能够规避某些限制，或者有效利用优惠政策。企业一般采用在当地设立子公司的方

3、式，尽可能在公司性质、治理架构与组织架构形式等之上适应当地的法律法规，以达到为我所用的目的。但是，子公司在可能为母公司创造收益的同时，也可能带来以下这些问题：1．子公司的设立直接增大了企业管理的难度。lOCALHoST在法律架构和管理架构的不同需要上，母子公司存在一定的矛盾，以“实质重于形式”为原则，调和好这种矛盾，是成功设立子公司的关键；2．有可能增加公司治理的整体成本；3．在母公司对子公司所拥有的股份没有达到100%比例的时候，母子公司的利益取向可能产生一定程度上的背离，子公司追求自身利益最大化的行为可能影响母公司的整体利益；4．虽然母公司会

4、向子公司派驻一定的高层领导参与子公司的经营管理，但作为独立法人实体的子公司在高层管理决策中，从法律上来讲是独立于母公司的。母子公司的高层领导在进行企业决策时的分散性，导致企业集团整体发展方向与具体经营运作上出现了不一致的可能，增大了企业的发展中无法预知的风险。在过往的若干年中，金融行业中的大型跨国公司一直是在公司治理架构中变化较多的一类企业。我们从瑞士信贷第一波士顿公司的发展历程中可以看出企业如何通过治理架构的调整去适应外部环境，并追求内部的管理有效性，从而求得业务发展。1933年，根据著名的“分业法案”，波士顿第一国民银行的证券机构和大通国民银

5、行的证券机构分别从其母公司中剥离，它们合并组成了第一波士顿公司，主要经营投行业务。1946年，由于业务发展的需要，第一波士顿公司与梅隆证券合并，大大增加了客户数量和业务量。1978年，瑞士信息集团与第一波士顿达成了“交叉持股”的协议，互相持有股份，并共同持有怀特威尔德公司在伦敦子公司的所有权，两家公司的发展开始密切联系。到1988年，瑞士信贷已经持有第一波士顿65%的股权，同年，怀特威尔德公司与第一波士顿合并，成立了现在的瑞士信贷第一波士顿（csfb）公司，瑞士信贷拥有了44.5%的股权。1990年，增加到60%。1996年，公司再次进行重组，原

6、先第一波士顿的股东通过换股方式，放弃第一波士顿股权转而成为瑞士信贷股东，而瑞士信贷通过换股，取得了瑞士信贷第一波士顿（csfb）公司的全部股权。自此，公司进一步演化为大型金融控股集团，利用多个专业子公司开始从事银行、证券、信托等多种金融业务。通过瑞士信贷第一波士顿公司的发展历史和瑞士信贷金融集团的成长过程，我们可以得到以下的启示：a.公司的法律架构是可以灵活变化的，根本目的是为了适应公司的管理架构，进而满足业务发展的需求。案例中企业的几次合并、股权变化无一不是为了适应市场和法律环境的要求，最终目的是为了适应管理的需要，推动业务的发展；b.集团公司

7、的设置应视公司具体的业务发展情况与管理架构的需求而定，瑞士信贷由公司发展到控股公司，最后进一步发展成为控股集团，是经过了几十年的业务发展与收购重组才得以完成的，不能在短期内盲目追求大而全的形式；而无论业务量大小，法律架构和管理架构的协调总是应以最大限度地支持业务发展、最大限度地提高管理效率为前提；c.公司进行兼并与重组的形式多种多样，可以通过合作、收购、交叉持股、换股等方式进行，要能够实现调整的目标，形式是可以多种多样的。