公司治理理论与盈余质量

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1、公司治理理论与盈余质量【摘要】公司治理理论指导了公司治理结构的设计与安排。笔者认为，造成我国会计盈余质量低下的原因在于现有公司治理理论的定位偏误，应以利益相关者理论来指导公司治理，进一步提高会计盈余质量。　　【关键词】公司治理理论；会计盈余质量；利益相关者　　　　一、引言　　公司治理与会计盈余质量一直是许多学者广泛研究的话题，无论从规范还是从实证研究来看，其趋同的观点认为，公司治理结构的优劣很大程度上决定了会计盈余质量的高低，我国目前会计盈余的质量问题主要是公司治理结构的不完善所致。　　从定义上看，公司治理结构研究的是各国经济中的企业制度安排问题。这种制度安排狭义上指在企业

2、的所有权与管理权分离条件下，投资者（出资人）与上市公司之间的利益分配和控制关系；广义地则可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其界定的不仅仅是企业与所有者的关系，而且包括企业与利益相关者的关系（梁能等，2000）。公司治理结构不是一个千篇一律的制度安排，其在不同的国家有不同的结构模式，如英美模式和德日模式等。具体到不同的企业，可能又存在着不同的契约结合。　　但是公司治理结构是受理论指导的，即公司治理理论指导了公司治理结构的设计与安排。每个公司的治理结构可以千差万别，但理论却相对集中。即公司治理理论→公司治理结构→会计盈余质量。通过分析

3、，笔者认为导致我国会计盈余质量问题的一个重要原因在于：现有公司治理理论过分强调保护股东利益。　　　　二、公司治理理论：一个概述　　一般认为公司治理理论包括两种代表性观点：一种是“股东至上”的传统理论，一种是利益相关者理论。　　“股东至上”的传统理论局限于从技术方面来理解企业，即将企业看成是资本所有者的企业，企业的宗旨就是实现股东价值的最大化，由此得出了资本雇佣劳动是最有效率的企业治理结构（杨瑞龙，2002）。　　而利益相关者理论则突破了“股东至上”的逻辑，强调企业的本质是利益相关者的一组合约，作为向企业投入专用性资产的每个产权主体，他们的地位是平等的。因为对“企业剩余”做出

4、贡献的不仅仅是股东投入的实物资产，还包括经营人员投入的专用性人力资产、债权人投入的资产以及政府等都对企业进行了专有资产投资。按照贡献收益原则，他们都有权参与剩余收益分配和分享公司控制权。　　由于公司治理理论指导了公司治理结构的设计与安排，所以理论观点的分歧就直接决定了公司治理结构的作用和效果。　　　　三、“股东至上”理论的分析框架与问题　　从“股东至上”的逻辑来看，“公司治理的标准定义是指对股东利益的保护”（Tirole，2001）。从委托代理框架来分析，股东扮演着委托人的角色，他们通过实行各种措施来解决信息不对称所引起的委托代理问题，以达到降减代理人的机会主义行为和实现自

5、身利益最大化的目的。“这些措施可以概括成三种：报告制度、激励制度、监督体系”。“报告制度、激励制度和监督体系从理论上讲应当能够解决或至少缓解所有权与经营权分离所产生的委托人-代理人问题。但是要使这种机制有效地运行，离不开审计的活动”（徐政旦等，2002），并且审计作为监督机制，它存在的充分必要条件在于能够降低监督成本。　　笔者认为，我国公司治理理论是“股东至上”的。正如我国《上市公司治理准则》中第一条所明确指出的：“上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构”。并且由于大部分上市公司是由国有企业脱钩改制形成的，出于保护国有资产的需要，我国在设立上市公司时，划分了国

6、有股、法人股和社会公众股，而且国有股和法人股不能自由流通，由此导致了股权分置与凝固。尽管目前上市公司已完成了股权分置改革，但短期内很难改变国有股一股独大的现状。股东至上的理论定位与一股独大的现状制约了上市公司难以形成有效率的公司治理结构。具体分析如下：　　（一）由于法律强调保护股东利益，因此一股独大就决定了控股性股东拥有了公司的决策权，导致了控股性股东对其他利益相关者的侵害　　我国《公司法》第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”。因为股东大会决定公司所有的重大事项，包括董事、监事和经理人员的选举，因此在一股独大的条件下，就等于控股性股东间接拥有了公司的决

7、策权。根据胡汝银等完成的一份有关中国上市公司治理问卷调查报告显示，平均而言，来自大股东的董事人数已经超过董事会席位的50%，而且公司的经理人员也基本上来自第一大股东。所以在这种公司治理结构下，董事会，经理人员更多代表了控制性股东的利益。　　由此说明，在我国现阶段，公司的主要代理问题不是贝利、米恩斯（1932）提出的管理者控制命题，而是大股东对其他弱势群体的侵害。董秀良和薛丰慧（2003）也认为，我国上市公司的核心治理问题是控股股东与小股东的利益冲突以及控股股东与其最终委托人——国家之间的利益冲突，并且后一种代理成本