我国上市商业银行内控信息披露状况探析

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1、我国上市商业银行内控信息披露状况探析康均涂丽君摘要：本文以交通银行为例，对其自2007年在A股主板上市以来的内控信息披露实践中存在的问题及成因进行了探析，并从外部监管和银行自身内控信息披露建设两个方面提出了相应的改进建议。..关键词：上市银行；内部控制；信息披露近年来，我国银行间市场竞争日趋激烈，伴随着企业“脱媒”行为、金融产品创新、互联网金融等对银行传统业务的冲击，商业银行的经营行为和方式趋于多元化，其风险状况也变得更为复杂。内部控制信息披露能够促使银行管理当局关注和审视经营管理现状，及时发现和纠正内部控制缺陷，防范风险，同时也使银行曝于公众监督之

2、下，不断提升合规经营的动力。然而，既有研究表明，我国上市商业银行内控信息披露实践中仍存在不少问题需要改进。故此，本文以交通银行为例，研究其2007年在A股主板上市以来的内控信息披露的发展情况，对其内控信息披露中存在的不足进行探析并提出完善建议，以期为我国上市商业银行内控信息披露实践提供借鉴。一、交通银行内控信息披露状况分析交通银行先后于2005年6月和2007年5月成功在港交所和上海证交所主板挂牌上市，是第一家在境外上市的国有控股大型商业银行。笔者搜集了该银行2007年以来在上海证券交易所披露的年报、内部控制自我评价报告、公司治理持续改进报告和内部控

3、制审计报告等资料，采用统计分析法对其上市以来内部控制信息披露情况从披露的载体、内容、依据等方面进行了探析。（一）内控信息披露的载体交通银行上市8年来内部控制信息披露的载体不尽相同，形式各异，主要的披露载体包括年度报告中的管理层讨论与分析、监事会报告、公司治理报告和内部控制评价报告等。其中交通银行2007年还披露了专门的《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的公告》和《公司治理自查改进报告》，2008年又披露了《公司治理持续改进情况报告》，对该银行风险管理和内部控制方面存在的不足和对应的改进计划进行了详细介绍，不过之后该银行不曾再披露此类

4、报告。有关年度报告中关于内控信息的披露，除2007年交通银行在“管理层讨论与分析”下单独设置“内控管理”板块对该银行报告期内内部控制建设工作的进展和成果进行披露外，其他年份均在“公司治理报告”下设置“内部控制（情况）”板块进行相关披露，另外交通银行还于监事会报告中对该银行监事会报告期内所进行的与内部控制相关的工作进行了介绍，同时披露了监事会关于《内部控制自我评估报告》的意见。通过分析交通银行内部控制信息披露的载体，本文还发现该银行自2008年开始编制《内部控制自我评估报告》（2010年或名《内部控制自我评价报告》，之后固定名为《内部控制评价报告》）对

5、本银行的内部控制体系建设和执行情况进行自我评估和披露。（二）内部控制信息披露的内容交通银行根据相关法律监管要求对其内部控制相关信息进行了披露，然而其披露信息的实质性内容含量较低，有流于形式之嫌。首先，交通银行在年度报告中的“管理层讨论与分析”或“公司治理报告”中对银行内部控制体系建设情况进行了介绍，但这种介绍定性信息多于定量信息，内控制度设计描述多于内控具体流程分析。其次，监事会报告中交通银行每年会介绍其当年所开展的内控相关工作，但是并不具体，而且其关于内部控制评价报告的审议均简单地表述为“无异议”，内容空洞，流于形式。再次，交通银行自2008年开始

6、对其内部控制制度的设计和执行情况进行自我评估并编制自我评估报告，2008年和2009年的报告中均有指明该银行内控建设方面存在的缺陷和不足，并针对性的提出了改进计划，然而2010年以后信息含量则有所减退，更多的是有关内部控制建设和执行情况的正面评价，对于存在的缺陷和不足则是以“未发现重大缺陷和重要缺陷，有待完善的事项，已经识别并该去了积极地改进和控制措施”之类的表述简单略过，并未对“有待完善的事项”及所采取的改进措施进行展开披露。此外，该银行的内控信息披露缺少时间上的继承性和连贯性，比如在2007年的公司治理报告中披露其针对本行内控建设与一流公众持股银

7、行目标所存在的差距制定了2007-2009年的整改计划，但是在此后三年的内控评价报告中，本文并未发现其有对所采取的整改措施的成效进行具体描述，而针对2008年和2009年明确提出的内控缺陷，在后一年披露的内控信息中也未有对上年缺陷的追踪。（三）内部控制信息披露的依据在内控信息披露所参照依据的选择上，交通银行各年的表述各异。2008年是《商业银行内部控制指引》，2009年和2010年是“《商业银行内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》”，2011年则是“《企业内部控制基本规范》及其配套指引”，2012年又只是《企业内部控制基本规范》，2013年扩展为

8、“《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（简称企业内部控制规范体系）”，2014年