企业并购重组项目运营实务

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1、企业并购重组项目运营实务黄凌灵二零一七年五月主要内容一、企业的战略发展思维与并购重组二、并购重组的运作模式1.收购、兼并2.买壳、借壳3.吸收合并4.债务重组三、并购重组中的关键技术1.估值技术2.融资技术四、并购重组的风险管理1.对赌协议2.利用期权风控五、新形势下并购重组面临的机遇与挑战1.1企业的战略发展思维案例：某电力酒店的发展思维背景：某地区电力局在当地投资筹建了一系列酒店，从招待所到四星级不等，开业以来经营不善，多年来一直亏损。假如你是一个职业咨询师，该公司老总聘请你来解决企业的问题，并对今后的

2、发展进行规划，你会如何？客户需求：实现扭亏增盈1.1企业的战略发展思维案例：鼓风机厂商的战略走向中国鼓风机行业背景：1000多家厂商，小、散、乱、弱，国有、民营、外资混战，竞争激烈。作为厂商之一，如何在竞争胜出？方案一：拼产品—性能、质量、技术、工艺、研发、人才···方案二：拼成本—规模、采购、供应链管理、制造、流程、装备、劳动生产率···方案三：拼营销和客服···方案四：拼价格···主要内容一、企业的战略发展思维与并购重组二、并购重组的运作模式1.收购、兼并2.买壳、借壳3.吸收合并4.债务重组三、并购重

3、组中的关键技术1.估值技术2.融资技术四、并购重组的风险管理1.对赌协议2.利用期权风控五、新形势下并购重组面临的机遇与挑战2.1收购兼并1.收购兼并（并购）的概念收购(acquisition)是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业部分或全部资产或股权，以获得该企业控制权。兼并（merger)通常是指一家企业以现金、证券或其他方式购买取得其它企业的产权，使其它企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对企业决策控制权的经济行为。法律角度：收购与兼并有着一定的区别—目标企业法人地位的存续—被并购企业资产、债权、

4、债务的转换2.1收购兼并2.收购兼并的目标（1）产值最大化：大跃进、江铜（2）利润最大化：59岁现象（3）股东价值最大化：经理人期权（4）企业价值最大化：现实使用困境2.1收购兼并-类型1.从产业链划分—横向并购、纵向并购和混合并购横向并购是指处于同一行业、生产经营相同或相近产品企业之间的并购行为，是最为常见的一种企业并购方式，也是市场经济环境下资本和生产集中风险较小的一种外部扩张方式。—规模效应：迅速扩大生产规模，减少单位产品分摊的固定成本—市场势力：扩大市场份额，提升业界地位和技术水平—管理协同：提升管

5、理能力，获得优秀管理人才2.1收购兼并-类型纵向并购是指生产工艺或经营方式上有前后关联的企业之间的并购，发生在相同生产链条、不同生产经营阶段的企业之间，表现为经营单位向原材料采购端和销售端延伸。—减少代理成本：外部交易转为内部供产销，减少合同履约的监控成本—稳定生产经营：提高生产经营各阶段的协调控制能力—扩大地域市场，迅速构建销售网络2.1收购兼并-类型混合并购是指从事不相关经营活动的企业之间的并购活动，一般指处于不同产业领域、产品属于不同市场，且产业部门之间不存在生产技术联系的企业之间的并购。—多元化经营

6、分散风险—是扩张产品业务范围，寻找企业新的产品增长点—管理上的协同2.1收购兼并-类型2.从收购标的划分—股权收购、资产收购股权收购是指以目标企业股权为标的物，通过与目标企业股东进行股权交易，从而获得目标企业控制权的投资行为。资产收购是指以目标企业资产为标的物，通过与目标企业进行资产交易，从而获得主要资产经营控制权的投资行为。2.1收购兼并-类型2.从收购标的划分—股权收购、资产收购股权收购资产收购优点-有效保留被收购企业的壳资源、不涉及主体变更，能继承目标企业的资源、品牌和声誉-与资产收购比，节省税款，一

7、般仅涉及所得税和印花税-不受目标企业类型的限制，只要可以有效出售资产即可-程序相对简单，不需要对目标企业进行尽职调查-不受目标企业债权、债务关系的影响，不需要处理冗员-直指核心资产，收购效率高缺点-目标企业为公司类，并购程序复杂、并购后整合难度大-在不清楚目标企业的债权、债务关系及其它风险时，存在或有负债风险-税负较重，可能发生所得税、印花税、房地产增值税、契税等-不利于目标企业品牌、资质和声誉的存续2.1收购兼并-类型股权收购资产收购适用条件-目标企业法人治理结构比较完善-有较为规范的财务管理制度，账簿、

8、凭证资料齐全-信息披露充分，能摸清目标企业总体负债情况-目标企业没有形成良好的公司法人治理结构，内部管理混乱、对外信息披露不充分-目标企业债权、债务情况复杂，尽职调查很难完全摸清-资产状况参差不齐，人员素质偏低、冗员较多2.1收购兼并-类型3.从支付方式划分—股权收购、现金收购和混合收购优点缺点现金收购-定价简单、支付直接、交易快捷-目标企业比较容易接受-会给收购企业带来较大的资金压力-税负较重、不享受“特殊性税