从公司治理与经营模式看美国公司会计欺诈案

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1、从公司治理与经营模式看美国公司会计欺诈案美国公司一系列会计欺诈的事件决不仅仅属于会计专业问题，公司治理与经营模式的缺陷是美国公司会计欺诈的最主要根源。这些事件是我们理性分析美国公司制度建设、经营模式、竞争策略、激励制度、会计模式理念的难得案例，对于我们致力于完善市场监管、公司治理、会计制度等情多方面提供了有益的启示。　　1.公司治理必须治理CEO：美国公司CEO制度的反思　　美国会计欺诈案的罪魁祸首当属公司的管理层，包括董事会、公司高级管理人员。有道是：一切问题都是人的问题，而人的问题需要制度来规范。1990年代以来美国商界形成的一种文化氛围认为，CEO是企业精英中的

2、精英，是他们发动并主导了企业创新浪潮，企业事务的所有决定权都应交给CEO们。一个CEO其实扮演的是半个董事长加一个总经理的角色。CEO所处的位置举足轻重，在加快了公司决策效率的同时，也使CEO们权力日益膨胀。因而弱化企业内部的权力制约和平衡，就势必增大企业长远利益受到损害的可能性。具体地说，如果CEO不仅负责企业经营决策，而且也绝对地控制着企业信息披露，那么，他们在一定条件下出于为自己特殊利益的考虑也可以做出财务信息披露方面不恰当的决定，使财务数据披露为己服务。例如，美国证券和交易委员会在对世界通信公司隐瞒38亿费用案指控中，认为该公司在财务账目做手脚“得到了管理层的

3、指导和认可”。一位曾在华尔街工作的投资银行家形容：由于没有股东的强大监督，董事会形同虚设；几乎所有的董事都是公司CEO的“自己人”，公司的管理层在董事会中树立了绝对权威，几乎没有董事会通不过的事。（赵国习，2002）所以公司治理必须治理CEO，CEO的角色不应当是一位船长，不能决定企业的发展方向，而应当是一个舵手，在企业前进的路途中把握航向和速度。　　最近看到研究比较公司治理结构问题的德尔教授的一句话很有耐人寻味，他说中国的公司治理和公司制度方面的改革者们好像对美国的股票主义、股票文化非常感兴趣，对美国开放的公司结构、分散的股权、强管理者弱所有者这样一个制度充满兴趣，

4、甚至他们对有中国特色的社会主义都不如对美国的股票主义了解。他提醒中国的企业和企业家，在讨论公司治理结构的时候，是不是也能借鉴一些欧洲国家甚至日本注重家族传统、强调股东控制和社区关系这样一种公司治理结构。　　不过我们在明确一个公司治理模式“没有最好只有更好”同时，也不能否定或者怀疑美国资本市场制度和公司治理制度的先进性，以及美国社会强大的“超强纠错功能”。比如最近美国总统在今年7月签署的公司改革法案，启动了新的对付会计欺诈的种种举措：①公司定期报告须有CEO和CFO认证；被认证后仍查出来问题，CEO与CFD将可能被处20年、25年监禁以及500万美元的罚款。因欺诈、市场

5、操作等违反证券法行为所生债务属于不可解脱债务，该项债务负担并不因债务人破产而消失；②禁止公司向CEO和CFO提供贷款；③公司财务报告重大违规，管理者丧失业绩报酬；④保护举报；⑤如果SEC认为上市公司董事和管理者存在欺诈或不称职，可以有条件或无条件禁止此人在上市公司担任董事和其他管理职务；⑥设立全部由独立董事组成的公司审计委员会；⑦授权设立“公众公司财会监管委员会（PCAOB）”强化外部审计的行业监督；⑧禁止外部审计同时提供与审计无关的服务。这也将意味着上个世纪90年代美国形成的公司治理准则，正在发生根本变革，由管理层主导的公司治理结构将被监管主导的公司治理结构所取代，

6、公司管理层肯定在这场欺诈与反欺诈的搏弈中处于被动。魔高一尺，必须道高一仗，公司治理和资本市场、会计制度必将在反欺诈的较量中成长成熟。　　2.纠正企业的生存理念：摒弃企业为股市而生，财务逻辑与产业逻辑不能分道扬镳　　企业为盈利而生，但是企业的业务舞台主要应该是在商品市场还是资本市场？盈利的源泉主要在商品经营还是在并购经营？在现代资本市场领域，应该是价格决定价值，还是价值决定价格？这些问题的答案应该是十分清楚的。但是在操作上经常出现偏差。比如我们十分推崇的“市盈率”反映股票资产的盈利能力：股价=市盈率×每股收益。由于市盈率的放大效用，即每股收益的弱微增长，市盈率就会以20

7、倍（美国资本市场的市盈率平均20）提升股价，似乎公司价值就提高多少倍（因为似乎公司股价就是公司价值）。特别在股票市场还存在利润控制、还存在价格操纵、还存在信息欺诈，即非有效性市场的条件下，市盈率的“泡沫”功能和给投资者带来的困惑决不能低估。　　并购一直是主宰美国公司发展的一个重要特点，尤其是自1990年代开始的大规模并购时代更将这种特点推向了极致。这一时期的并购方式更多采用“换股并购”的方式；由于换股并购很少依赖于现金，而更多依赖于兼并方市场价值的特点，这种并购方式就为并购管理层利用各种技巧（这显然也包括会计造假）推动股票价格上涨注入了强大的动力。只