浅析中国公司治理——以国美为例

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1、www.adfaith.com浅析中国公司治理——以国美为例前一段时间，无论是经济领域还是社会生活，人们热议的话题之一就是中国家电零售连锁企业巨头国美电器的现任董事长陈晓与创始大股东黄光裕之间进行的争夺上市公司控制权的“战争”。阶段性的结果是大股东黄光裕方面提出的5项决议案只有“即时撤销本公司于二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权”获得通过，关于撤换董事等议案支持率均低于反对率3个百分点。董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。事件回放在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下

2、，拥有31.6%股权的国美电器大股东在5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。据了解，黄光裕因涉嫌经济犯罪被立案调查后，国美电器陷入经营危机。陈晓在接任董事局主席后就开始寻求解决办法，其中就提到了要引进战略投资者。从2009年1月开始，陈晓先后与包括贝恩投资在内的多家潜在投资者进行了接触，并在2009年5月最终敲定了贝恩投资。但是在贝恩投资入股的细节上，主要是大股东是否参与国美电器的供股，以及贝恩投资提名的非执行董事数量上，贝恩投资与大股东之间一直存在着争议。由于面临旧2014可转股债的提前赎回危机，大股东最终做出了让步

3、，即允许贝恩提名3位非执行董事，但同时大股东将通过参加供股来维持第一大股东的地位。据当时曾参与谈判的消息人士透露，大股东最终同意贝恩要求并签字是在非常无奈的情况下做出的决定，也存有“缓兵之计”的意思。这位人士还透露，贝恩一开始计划谋取控股地位，但在国美电器大股东让步的情况下，贝恩最终也做出了让步。尽管各退一步，但大股东对由贝恩和陈晓把握的国美电器董事会并不完全信任，因此新增加了副总裁孙一丁为执行董事。不过，贝恩入股后，国美电器提出了高管股权激励计划，而且公司的经营和财务状况都得到了扭转，这让双方看似平衡的天平发生了扭转，被看作是黄光裕代理人的常务副总裁王俊洲、

4、副总裁魏秋立、孙一丁的立场也发生了变化，大股东已经彻底失去了对董事会的控制权，便抛出了鱼死网破的反对票。大股东的反对票让国美电器重新陷入了新一轮的危机，因为根据2009年6月22日国美电器发布的公告，贝恩投资在入股后有权提名三位非执行董事进入国美电器的董事会，如果贝恩的股权减少，其委任的董事人数也相应减少；但如果发生特定事件或违约事件后，贝恩有权提前赎回2016可转股债并要求国美支付巨额罚金。根据这一协议，如果贝恩投资提名的董事人选未获通过，将直接导致国美所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元，这对于目前手头现金只有62亿元的国美电器来说，无疑是重大打击。因此

5、，以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。然而，大股东根据公司章程提请召开特别股东大会来罢免董事会任命的三位非执行董事，并由此开始了长达140多天的国美电器上市公司控制权争夺战。在9月28日requirementseachonlyvalveinstallationaonlysupporthangingframe,iftwovalveclearanceislessthan5D(dforpipelineOD),isinMidd

6、leloadedaonlysupporthangingframecan;pipelinehasmultiplevalveadjacent,requirementsinvalvegroupofsidestheloadedaonlysupporthangingframe,ifmiddlehasdifferentdiametervalve,isrequirementsinthevalveShanginstallationbracketorinthevalvesidessizeheadattheloadedaonlysupporthangingframe.Design

7、sshouldfullytakeintoaccountexpansionwww.adfaith.com召开的特别股东大会上，投票结果如前文所述，双方各打五十大板，董事会无权增发，陈晓则继续留任。这里，我们且不去探讨双方的是非对错，但至少可以从中看到这一事件对中国其他企业发展的借鉴意义。其最大的商业价值在于其被认为是中国公司治理发展历程中的重要节点，对中国公司治理机制的发展具有推动作用。理念，帮助中国职场人士成长有分析认为，从目前来看，黄光裕是希望国美电器陷入危机，来逼迫贝恩投资出局，这背后存在黄光裕接手贝恩让出的股权的可能性，以保持自己第一大股东甚至重回控股股

8、东地位。2009年1月18日，陈晓被正