员工股整体转让方案宣导材料

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1、员工股整体转让方案宣导材料根据新疆华联投资有限公司（以下简称“新疆华联”）第二届董事会第七次会议通过的《关于转让新疆华联持有的中华联合保险控股股份有限公司、中华联合财产保险股份有限公司股份的方案》，公司拟将员工股整体转让，整理转让原因及方案具体如下：一、员工股基本情况员工股的形成有着特殊的历史背景。2004年，中华联合财产保险公司（以下简称“中华财险”，与中华控股合称“中华保险”）注册资本金2亿元，保费收入64.89亿元。2005年，保费收入增长至104.84亿元。公司业务的快速发展对资本补充提出了更高

2、要求。但当时兵团作为大股东，资本补充能力有限，融资渠道狭窄，难以投入充足的资金。为缓解公司的资本金压力，经中华财险党委会研究决定，推出员工持股方案，及时补充公司资本金，同时将员工利益与公司发展紧密结合，促进公司持续健康发展。2005年11月，新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会批准中华财险在股份制改革过程中实施员工持股。根据员工持股方案，2005年12月5日，作为员工持股平台的新疆华联注册成立，注册资本51,930万元。新疆华联的显名股东主要为当时中华财险总、分公司总经理，共36人；显名股东通过与其余

3、7,703名出资员工签署《委托投资协议》代为持有新疆华联股份。新疆华联总共向7,739名出资人募集资金53,080万元。2005年12月31日，新疆华联入股中华控股，出资金额近27,097万元，持有中华控股近27,097万股股份。2006年6月29日，新疆华联入股中华财险，出资金额26,000万元，持有中华财险26,000万股股份。新疆华联作为员工持股公司，共向中华保险注入资金超过5.3亿元，极大缓解了当时中华保险的资本压力，为中华保险的发展做出了历史性重要贡献。7,739名出资员工与中华保险同呼吸，共

4、命运，自愿承担风险，慷慨解囊支持中华保险发展，体现了爱司兴司的深厚感情，在中华保险发展史上留下了浓墨重彩的一笔。二、员工股存在的问题（一）退出机会少2005年制定的《新疆华联持股管理办法》，没有规定员工持股期限以及期限届满后的处置方式、权益实现方式，也没有规定持股员工发生死亡、辞职、辞退、退休等不再适合持有员工股的情况的处置方式。因此，员工自持股以来几乎没有退出机会，只能通过私下交易进行。（二）利益难保障公司2005年实施员工持股时，对员工股的出资回报曾宣导过：“员工出资的预计年回报率不低于6%。但任何

5、投资行为均有风险，此次员工出资的风险主要取决于中华保险未来的发展……。”出资员工有权利分享公司的发展成果，也有义务承担相应的风险和责任。员工股收益取决于公司的经营状况，但不幸的是，中华保险2007年至2009年期间严重亏损，处于破产边缘，员工出资也几乎血本无归，至今仍未完全弥补亏损。尽管近年来公司经营有所好转，但盈利微薄，利润较低，未来几年分红状况如何尚无法预计。（三）个人不能随意处置中国保监会2004年颁布的《保险公司管理规定》（保监会令2004年第3号）规定，自然人不能直接投资保险公司。因此，员工出

6、资成立新疆华联作为持股平台，再由新疆华联投资入股到中华控股和中华财险。根据保监会《保险公司股权管理办法》（保监会令2014年第4号）的规定，目前自然人依然不能成为非上市保险公司股东。基于以上政策原因，出资员工不直接是中华保险的股东，而是新疆华联的股东。员工股只能以新疆华联的名义进行整体处置，员工个人不能随意处置。（四）信息不对称中华保险一直高度重视员工股问题，秉持保障员工利益的原则，在现有法律和政策框架内积极寻找合适路径解决员工股问题，多次向财政部、证监会、保监会等部门汇报沟通，努力争取政策支持，为实现

7、员工利益最大化做了大量工作。但是，由于员工股问题比较敏感，在没有找到妥善实现员工利益的解决方案之前，员工股问题过去一直处于搁置状态，公司所做的大量维护员工利益的工作都未能宣传，以致员工不了解员工股的相关信息。同时，因员工股持有人人数众多、股权流转情况复杂，导致沟通渠道不畅通，公司无法全面掌握每个员工的相关诉求，双方信息不对称，容易出现曲解、误解的情形。三、员工股处置的时机选择员工股处置涉及广大员工和股东的切身利益，公司在处置时机的选择上慎之又慎。根据外部环境、行业发展和法律研判，结合员工股政策规定和员工

8、股现状综合分析，目前面临可以较好实现员工利益的难得机遇，是启动员工股处置工作的理想时机。（一）当前变现机会难得去年国务院颁布加快发展现代保险服务业的“新国十条”，为保险业发展创造了良好外部环境。保险业正处于快速发展的黄金机遇期，社会资本对保险业有着浓厚的兴趣，不断通过多种途径进入保险市场，这为员工股整体退出创造了难得的市场机遇和谈判筹码。受让员工股的战略投资者具备雄厚的资本实力，同时能够保证员工股的公允收益。（二）未来存在较大不确定性如果员