公司董事罢免制度地研究

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1、苏州大学学位论文使用授权声明本人完全了解苏州大学关于收集、保存和使用学位论文的规定，即：学位论文著作权归属苏州大学。本学位论文电子文档的内容和纸质论文的内容j．11--致。苏州大学有权向国家图书馆、中国社科院文献信息情报中心、中国科学技术信息研究所(含万方数据电子出版社)、中国学术期刊(光盘版)电子杂志社送交本学位论文的复印件和电子文档，允许论文被查阅和借阅，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存和汇编学位论文，可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索。涉密论文口本学位论文属在年月解密后适用本规定。非涉密论文口论文作者签名：!臣墅谚导师签名：公司董事罢免制度研究中

2、文摘要在早期以股东会为中心主义的公司治理模式下，股东会处于公司的核心地位，掌管公司经营管理及人事任免大权，拥有至高无尚的权力，后来，随着公司产权关系出现的一系列变革，公司治理结构逐渐由股东会中心主义向董事会中心主义转移，股东会的权力不断被弱化，而董事会的权力却日益膨胀，并逐步成为公司经营决策的核心机关，由于缺少有效的监督机制，董事会的权力曾一度处于失控状态。为加强对公司董事的监管，制衡董事会权力的过度膨胀，各国公司法纷纷采取相应立法，加强对董事的监管，而在这一形势的发展之下，通过股东会对公司董事的罢免制度应时代发展的需要而诞生了。目前，很多国家公司立法对这一制度都已有比较成

3、熟的规定，我国的公司立法起步较晚，在董事罢免制度的构建上，仍有很多不足之处有待完善，本文拟通过对董事罢免的事前条件限制，事中程序规范以及事后救济保障几个方面来进行分析研究，借鉴国外一些成功经验和做法，针对我国公司董事罢免立法缺陷，提出了若干完善建议，以期能为未来我国董事罢免制度的完备提供借鉴。本文共分为四个部分，第一部分为董事罢免制度概述，首先介绍了董事罢免的发展历程，其次对董事的含义及特征作了说明，最后对董事罢免的法理进行了分析。第二部分是对我国董事罢免立法现状及缺陷进行了分析，指出我国目前董事罢免立法不足，并对其罢免董事的条件规范的不合理性，程序的规范缺乏可操作性以及被

4、罢免董事权利保障的立法缺失进行了详细的分析。第三部分是针对我国董事罢免制度的缺陷，提出了若干立法建议，首先对国外董事罢免的立法进行了系统的分析研究，探索董事罢免的一般立法规律，然后结合我国具体情况，从实体和程序两个方面对我国董事罢免制度进行了系统的完备。第四部分是对被罢免董事救济的规定，提出了被罢免董事的抗辩权、被罢免董事的赔偿请求权，并对被罢免董事赔偿范围做出了界定。关键字：股东会，董事会，董事罢免，抗辩权，赔偿请求权作者：陈飞指导老师：冯兵TheCompanyBoardofDirectorsSystemResearchAbstractInearlycenteredmod

5、elofcorporategovernance，shareholder,shareholderswillbeinthecompany’Scorepositioninchargeofthecompany’Smanagementandpersonnelappointmentandremovalofpower,withthesupremepowerofthestill，then,withaseriesofchangesofcompanypropertyrelationscorporategovernancestructuregraduallybytheshareholdersce

6、ntrismtothetransferofthecentrismoftheBoard，thepowersofshareholderstobeweakeningthepowersoftheBoardofDirectorsswelling，andgraduallybecomethecompany’Scorebusinessdecision--makingauthorities，duetothelackofeffectiveoversightmechanisms，Thepowersoftheboardofdirectorsonceoutofcontr01．Inordertostr

7、engthenthesupervisionofthedirectorsoftheCompany,checksandbalancestheover-expansionofthepowersoftheBoard，thenationalcompanylawhavetotaketheappropriatelegislation，tostrengthensupervisionofthedirectors，underthedevelopmentofthesituation，theshareholderswouldbedirec