创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书

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1、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书第一章　总　则第一条为规范创业板上市公司（以下简称上市公司或发行人）非公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号），制定本准则。第二条上市公司非公开发行股票，应当按照本准则第二章的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件。非公开发行股票预案应在中国证监会指定网站披露，相关提示性公告应与董事会决议同时刊登。第三条上市公司非公开发行股票结束后，应当按照本准则

2、第三章的要求编制发行情况报告书，并在中国证监会指定网站披露，同时在中国证监会指定报刊上刊登相关提示性公告。第四条在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可以采用索引的方法进行披露，并须提供查询网址。11本准则某些具体要求对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况调整，并在发行预案中作出说明。本次发行涉及重大资产重组的，发行预案的信息披露内容还应当符合中国证监会有关重大资产重组的规定。第二章非公开发行股票预案第五条非公开发行股票预案应当包

3、括以下内容：（一）本次非公开发行股票方案概要；（二）董事会关于本次募集资金使用的可行性分析；（三）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；（四）其他有必要披露的事项。第六条发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：（一）发行对象的基本情况；（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。第七条本次募集资金用于收购资产的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条、第六

4、条规定的内容外，还应当披露以下内容：（一）目标资产的基本情况；（二）附条件生效的资产转让合同的内容摘要；（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。第八条11上市公司拟收购的资产在首次董事会前尚未进行审计、评估，以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，在首次董事会决议公告中应披露相关资产的主要历史财务数据，注明未经审计，并作出关于“目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露”的特别提示。上市公司应当在审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议

5、，并编制非公开发行股票预案的补充公告。第九条本次非公开发行股票方案概要应当根据情况说明以下内容：（一）本次非公开发行的背景和目的；（二）发行对象及其与公司的关系；（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期；（四）募集资金投向；（五）本次发行是否构成关联交易；（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化；（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。第十条董事会关于本次募集资金使用的可行性分析应当包括以下内容：（一）简要说明本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景，以及本次发行对公司经营

6、管理、财务状况等的影响；11（二）募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额，并详细分析其必要性和对公司财务状况的影响；（三）募集资金用于收购他人资产的，应当披露相关资产的信息；（四）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，应当说明已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。第十一条发行对象属于本准则第六条、第七条规定的情况的，发行对象的基本情况说明应当包括：（一）发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的

7、股权控制关系结构图，主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近一年简要财务会计报表，注明是否已经审计；（二）发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近五年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权关系，以及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况；（三）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、

8、诉讼或者仲裁结果以及日期、原因和执行情况；11（四）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的