北京市,对赌协议第一案,判决书

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1、自从人类进入商品经济社会以来,贸易即已成为人们日常活动的主要部分,并成为一国经济增长的主动力。国际分工的深化、大量国际统一标准规则的建立北京市,对赌协议第一案,判决书  篇一:对赌协议第一案  对赌协议第一案  王权12级法本法硕  一、案件简述  XX年,海富公司作为投资方与世恒公司、世恒公司当时惟一的股东迪亚公司、迪亚公司的实际控制人陆波,共同签订了《增资协议书》,约定海富公司以现金XX万元人民币对世恒公司进行增资。《增资协议书》第七条第(二)项约定:世恒公司XX年(转载于:小龙文档网:北京市,对赌协议第一案,判决书)净利润不低于3000万元人民币。如果世恒公司XX年实际净利润完不成3

2、000万元,海富公司有权要求世恒公司予以补偿,如果世恒公司未能履行补偿义务,海富公司有权要求迪亚公司履行补偿义务。补偿金额的计算公式为“(1-XX年实际净利润/3000万元)×本次投资金额”。基于上述投资安排,海富公司和迪亚公司签订了合资协议,并制定了新的公司章程。合资协议约定:世恒公司将注册资本由348万美元增加至万美元,海富公司出资万美元,持股随着信息化和全球化的发展,国家及地区之间的贸易也已成为拉动一国经济的三驾马车之一,甚至是三驾马车之首,奥巴马政府成立之日起自从人类进入商品经济社会以来,贸易即已成为人们日常活动的主要部分,并成为一国经济增长的主动力。国际分工的深化、大量国际统一标

3、准规则的建立  %;迪亚公司出资384万美元,持股%。海富公司应缴付款项超过其认缴的注册资本的部分,计入合资公司资本公积金;合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润,按合资各方持股比例进行分配。合资协议签订后,海富公司按协议约定向世恒公司支付了XX万元,其中新增注册资本万元,资本公积金万元。XX年12月30日,因世恒公司XX年度实际净利润仅为元,未达到《增资协议书》约定的该年度承诺净利润额。海富公司向法院提起诉讼,请求判令世恒公司、迪亚公司、陆波向其支付补偿款万元。  二、法院判决  一审判决:《增资协议书》系双方真实意思表示,但第七条第(二)项内容即世恒公司XX随着信息化和全球化的发

4、展,国家及地区之间的贸易也已成为拉动一国经济的三驾马车之一,甚至是三驾马车之首,奥巴马政府成立之日起自从人类进入商品经济社会以来,贸易即已成为人们日常活动的主要部分,并成为一国经济增长的主动力。国际分工的深化、大量国际统一标准规则的建立年实际净利润完不成3000万元,海富公司有权要求世恒公司补偿的约定,不符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》第八条关于企业利润根据合营各方注册资本的比例进行分配的规定,同时,该条规定与《公司章程》的有关条款不一致,也损害公司利益及公司债权人的利益,不符合《中华人民共和国公司法》第二十条第一款的规定。因此,根据《中华人民共和国合同法》第五十二条(五)项的规定

5、,该条由世恒公司对海富公司承担补偿责任的约定违反了法律、行政法规的强制性规定,该约定无效。同时,《增资协议书》第七条第(二)项内容与《合资经营合同》中相关约定内容不一致,依据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十条第二款的规定,应以《合资经营合同》内容为准,故海富公司要求迪亚公司承担补偿责任的依据不足,依法不予支持。陆波虽是世恒公司的法定代表人,但其在世恒公司的行为代表的是公司行为利益,并且《增资协议书》第七条第(二)项内容中,并没有关于由陆波个人承担补偿义务的约定,故海富公司要求陆波个人承担补偿责任的诉请无合同及法律依据。判决驳回海富公司的诉讼请求。  二审判决:当事人就XX年

6、净利润不低于3000万的约定,仅是对目  标企业盈利能力提出要求,并未涉及具体分配事宜;且约定利润如实现,世恒公司及其股东均能依据《公司法》、合资合同、章程等相关规定获得各自相应的收益,也有助于债权人利益的实现,故并不违反法律规定。但是,各方就如XX年净利润完不成3000万元,海富公司有权要求世恒公司及迪亚公司以一定方式补偿的约定,违反了投资领域风险共担的原则,使得海富公司作为投资者不论世恒公司经营业绩如何,均能取得约定收益而不承担任何风险。参照《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题>的解答》第四条第二项之规定,《增资协议书》第七条第(二)项部分该约定内容,因违反《合同法》第五十二

7、条第(五)项之规定应认定无效。据此,海富公司除计入注册资本的万元外、列入资本公积金的万元资金性质应属名为投资,实为借贷。基于此,判决世恒公司、迪亚公司返还海富公司万元及利息。随着信息化和全球化的发展,国家及地区之间的贸易也已成为拉动一国经济的三驾马车之一,甚至是三驾马车之首,奥巴马政府成立之日起自从人类进入商品经济社会以来,贸易即已成为人们日常活动的主要部分,并成为一国经济增长的主动力。国际分工的深化、大量国际统一标准规

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1、自从人类进入商品经济社会以来,贸易即已成为人们日常活动的主要部分,并成为一国经济增长的主动力。国际分工的深化、大量国际统一标准规则的建立北京市,对赌协议第一案,判决书  篇一:对赌协议第一案  对赌协议第一案  王权12级法本法硕  一、案件简述  XX年,海富公司作为投资方与世恒公司、世恒公司当时惟一的股东迪亚公司、迪亚公司的实际控制人陆波,共同签订了《增资协议书》,约定海富公司以现金XX万元人民币对世恒公司进行增资。《增资协议书》第七条第(二)项约定:世恒公司XX年(转载于:小龙文档网:北京市,对赌协议第一案,判决书)净利润不低于3000万元人民币。如果世恒公司XX年实际净利润完不成3

2、000万元,海富公司有权要求世恒公司予以补偿,如果世恒公司未能履行补偿义务,海富公司有权要求迪亚公司履行补偿义务。补偿金额的计算公式为“(1-XX年实际净利润/3000万元)×本次投资金额”。基于上述投资安排,海富公司和迪亚公司签订了合资协议,并制定了新的公司章程。合资协议约定:世恒公司将注册资本由348万美元增加至万美元,海富公司出资万美元,持股随着信息化和全球化的发展,国家及地区之间的贸易也已成为拉动一国经济的三驾马车之一,甚至是三驾马车之首,奥巴马政府成立之日起自从人类进入商品经济社会以来,贸易即已成为人们日常活动的主要部分,并成为一国经济增长的主动力。国际分工的深化、大量国际统一标

3、准规则的建立  %;迪亚公司出资384万美元,持股%。海富公司应缴付款项超过其认缴的注册资本的部分,计入合资公司资本公积金;合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润,按合资各方持股比例进行分配。合资协议签订后,海富公司按协议约定向世恒公司支付了XX万元,其中新增注册资本万元,资本公积金万元。XX年12月30日,因世恒公司XX年度实际净利润仅为元,未达到《增资协议书》约定的该年度承诺净利润额。海富公司向法院提起诉讼,请求判令世恒公司、迪亚公司、陆波向其支付补偿款万元。  二、法院判决  一审判决:《增资协议书》系双方真实意思表示,但第七条第(二)项内容即世恒公司XX随着信息化和全球化的发

4、展,国家及地区之间的贸易也已成为拉动一国经济的三驾马车之一,甚至是三驾马车之首,奥巴马政府成立之日起自从人类进入商品经济社会以来,贸易即已成为人们日常活动的主要部分,并成为一国经济增长的主动力。国际分工的深化、大量国际统一标准规则的建立年实际净利润完不成3000万元,海富公司有权要求世恒公司补偿的约定,不符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》第八条关于企业利润根据合营各方注册资本的比例进行分配的规定,同时,该条规定与《公司章程》的有关条款不一致,也损害公司利益及公司债权人的利益,不符合《中华人民共和国公司法》第二十条第一款的规定。因此,根据《中华人民共和国合同法》第五十二条(五)项的规定

5、,该条由世恒公司对海富公司承担补偿责任的约定违反了法律、行政法规的强制性规定,该约定无效。同时,《增资协议书》第七条第(二)项内容与《合资经营合同》中相关约定内容不一致,依据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十条第二款的规定,应以《合资经营合同》内容为准,故海富公司要求迪亚公司承担补偿责任的依据不足,依法不予支持。陆波虽是世恒公司的法定代表人,但其在世恒公司的行为代表的是公司行为利益,并且《增资协议书》第七条第(二)项内容中,并没有关于由陆波个人承担补偿义务的约定,故海富公司要求陆波个人承担补偿责任的诉请无合同及法律依据。判决驳回海富公司的诉讼请求。  二审判决:当事人就XX年

6、净利润不低于3000万的约定,仅是对目  标企业盈利能力提出要求,并未涉及具体分配事宜;且约定利润如实现,世恒公司及其股东均能依据《公司法》、合资合同、章程等相关规定获得各自相应的收益,也有助于债权人利益的实现,故并不违反法律规定。但是,各方就如XX年净利润完不成3000万元,海富公司有权要求世恒公司及迪亚公司以一定方式补偿的约定,违反了投资领域风险共担的原则,使得海富公司作为投资者不论世恒公司经营业绩如何,均能取得约定收益而不承担任何风险。参照《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题>的解答》第四条第二项之规定,《增资协议书》第七条第(二)项部分该约定内容,因违反《合同法》第五十二

7、条第(五)项之规定应认定无效。据此,海富公司除计入注册资本的万元外、列入资本公积金的万元资金性质应属名为投资,实为借贷。基于此,判决世恒公司、迪亚公司返还海富公司万元及利息。随着信息化和全球化的发展,国家及地区之间的贸易也已成为拉动一国经济的三驾马车之一,甚至是三驾马车之首,奥巴马政府成立之日起自从人类进入商品经济社会以来,贸易即已成为人们日常活动的主要部分,并成为一国经济增长的主动力。国际分工的深化、大量国际统一标准规

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