上市公司收购资产的几种情形对比表

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1、上市公司收购资产的几种情形交易方式划分标准满足条件交易流程独立财务顾问审批流程定价锁定期现金收购（不构成重大资产重组）不构成下述重大资产重组标准的现金收购。无签署收购协议→召开董事会→公告董事会决议（如需召开股东会，同时发股东会通知）→召开股东会（如需）→公告股东会决议→办理有关资产交割手续→完成收购后公告不需要无需审批，根据进程及时进行公告即可。可以不进行评估，双方协商定价。无现金收购（构成重大资产重组）上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售

2、的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资重大资产重组的原则和标准：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合

3、股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；停牌（预估复牌时间，一般不超过30天，可以申请延长）、聘请独立财务顾问及中介机构→5个交易日内向交易所提交《内幕信息知情人信息登记表》及重大资产重组交易进程备忘录→签署附生效条件收购协议→召开董事会→公告董事会决议

4、及向交易所递交重大资产重组预案（最晚于预估复牌时间前5日向交易所提交报告），独立董事发表意见，独立财务顾问发表核查意见（第一次公告重大重组前需每周发布一次进展公告）→复牌并发出召开股东会的通知（第一次公告重大重组后至发出股东会通知前需每30天公告一次进展）→召开股东大会并公告决议→实施重组方案（资产交接，办理过户等）→重组方案实施完毕后3天内向交易所提交实施报告并公告→独立财务顾问持续督导一年1、上市公司需要聘请有资质的、符合要求的独立财务顾问。（指的是经证监会核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的

5、证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构。）2、因收购行为导致标的公司股东持有上市公司公司股份达到20-30%的（超过30%需要约收购，收购人需聘请独立财务顾问），或虽然达不到20%，但已成为上市公司第一大股东或实际控制人的，需要编制详式权益变动报告，此等情况下（已构成上市公司收无需审批，根据进程及时公告并向交易所提交相关报告即可。可以不进行评估，双方协商定价。无产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关

6、联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。购）标的公司股东需聘请有资质的符合要求的独立财务顾问。3、独立财务顾问为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。发行股份购买资产不管是否构成重大重组标准，发行股份购买资产的，均适用《重大资产重组管理办法》上市公司要发行股份购买资产，首先要满足以下条件：1、充分说明

7、并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该停牌策划（一般不超过30天，可以申请延长。期间主要工作：1、向交易所申请停牌。2、聘请独立财务顾问、律师所、会计师所、资产评估机构等中介机构并签署保密协议。3、发行方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买资产初步方案和工作

8、安排。4、编制重大资产重组预案。5、与收购人签署附条件生效的交易合同。6、每周发布一次重组事项进展公告。7、向交易所提交重大资产重组预案基本情况表、内幕消息人员买卖股票自查报告或作出不存在异常波动的说明、已聘请的独立财务顾问及其主办人、项目协办人联络信息。）→召开第一次董事会并公告（期间主要工作：1、审议重大资产重组预案并做出决议（定价和发行同上由上市公司公司监管部并购重组委审批（自受理申请人重大资产重组申请文件之日起20个工作日内作出行政