上市公司现金收购重大资产的流程

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1、上市公司现金收购重大资产的程序一、流程1.公司股票停牌（一般不超过30日）（1）申请时间：交易日15时至17时之间；（2）办理首次停牌申请事宜后5个交易日内向交易所递交《内幕信息知情人员登记表》及以及重大资产重组交易进程备忘录；2.在停牌5个工作日内标的公司履行内部决策程序。3.上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。4.召开董事会，董事会作出决议，独立董事发表意见，向交易所递交并公告重大资产重组预案，独立财务顾问发表核查意见。（若重大资产重组预案已经董事会审议通过，但与本次重大资

2、产重组相关的审计和评估工作正在进行中。则上市公司在相关审计、评估完成后，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露）。5.在承诺的最晚复牌日五个交易日前向交易所报送重组预案或重组报告书材料。报送材料应当不少于纸质文件和电子文件各一份，并保证纸质文件和电子文件内容一致。6.股票复牌；7.股东大会通知发出前，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告。8.发出股东大会召开通知；9.召开股东大会

3、，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）其他需要明确的事项。(除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露)。10.股东大会作出

4、重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会。11.审议，并及时公告相关文件。12.股东大会决议公告13.实施重组方案14.上市公司应于重大资产重组方案实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告15.独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。一、需聘请的中介机构及各机构需出具的文件1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》规

5、定，需聘请的中介机构有：（1）独立财务顾问（牵头人、预案核查、独立财务顾问报告、实施的核查）；（2）律师事务所（重组报告书法律意见书、实施法律意见书）；（3）具有相关证券业务资格的会计师事务所（审计报告等）；（4）资产评估师（如需）。2.公司需出具的文件：（1）重组预案；（2）重大资产重组报告书；（3）重大资产重组的董事会决议和股东大会决议；（4）上市公司独立董事意见；（5）公告的其他相关信息披露文件。3.中介机构需出具的文件（1）独立财务顾问报告；（2）法律意见书；（3）重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确

6、意见。4.其它需准备的财务文件（1）本次重大资产重组涉及的拟购买资产的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）；（2）本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明；（3）根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告；（4）上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见；（6）交易对方最近一年的财务报告和审计报告；5.需准备的相关协议、决议（1）重大资产重组的协议或合同及涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同；（1）交易对方内部权力机关批准本次交易

7、事项的相关决议；（2）交易标的涉及特殊行业的，还需主管部门的批复文件。6.其它文件：（1）交易对方的营业执照复印件；（2）拟购买资产的权属证明文件；（3）与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件；（4）上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；（5）独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书；（6）独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构及

8、其签字人员的资格证书或有法律效力的复印