2011证券发行与承销教材

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1、第一章证券经营机构的投资银行业务8第一节投资银行业务概述8一、投资银行业的含义8二、国外投资银行业的发展历史9三、我国投资银行业务的发展历史11四、《公司法》和《证券法》的修订对我国投资银行业务的意义和影响14第二节投资银行业务资格14一、保荐机构的资格15二、保荐代表人的资格15三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准16四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理16五、国债承销业务的资格条件和资格申请17六、企业债券的上市推荐业务资格18第三节投资银行业务的内部控制18一、投资银行业务内部控制的总体要求18二

2、、证券公司承销业务的风险控制19三、股票承销业务中的不当行为及相应处罚20第四节投资银行业务的监管20一、监管概述20二、核准制20三、保荐制度21四、中国证监会对投资银行业务的检查22第二章股份存限公司概述24第一节股份有限公司的设立24一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序24二、股份有限公司的发起人26三、股份有限公司的章程27四、有限责任公司与股份有限公司的互为变更28第二节股份有限公司的股份和公司债券28一、股份有限公司的资本28二、股份有限公司的股份29三、股份有限公司的公司债券30第三节股份有限公司的组织机构

3、30一、股份有限公司的股东和股东大会30二、股份有限公司的董事会33三、股份有限公司的经理34四、股份有限公司的监事会35第四节上市公司组织机构的特别规定36一、上市公司股东大会的特别规定36二、上市公司董事和董事会的特别规定36三、上市公司经理的特别规定39四、上市公司监事和监事会的特别规定39第五节股份有限公司的财务会计39一、关于股份有限公司财务会计的一般规定39二、股份有限公司的利润分配40三、公司的公积金及其用途40四、公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置40第六节股份有限公司的合并、分立、解散和清算40一、股份有限

4、公司的合并和分立40二、股份有限公司的解散和清算41第三章企业的股份制改组42第一节企业股份制改组的目的、要求和程序42一、企业股份制改组的目的42二、企业股份制改组的法律、法规要求43三、拟发行上市公司改组的规范要求43四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序45第二节股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查46一、股份制改组的清产核资46二、股份制改组的产权界定47三、股份制改组的资产评估49四、股份制改组的会计报表审计52五、股份制改组的法律审查53第四章公司融资54第一节公司融资概述54一、内部融资与外

5、部融资54二、股权融资与债务融资54三、直接融资与间接融资55四、短期融资与长期融资55第二节公司融资成本55一、个别资本成本56二、加权平均资本成本57三、边际资本成本58第三节资本结构理论58一、早期资本结构理论58二、现代资本结构理论59第四节公司融资方式选择62一、外部筹资62二、内部筹资64第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序64第一节首次公开发行股票申请文件的准备64一、保荐制度64第一部分保荐机构尽职调查文件69第一章发行人基本情况调查69第二章业务与技术调查71第三章同业竞争与关联交易调查72第四章董事、监

6、事、高级管理人员及核心技术人员调查73第五章组织机构与内部控制调查73第六章财务与会计调查74第七章业务发展目标调查75第八章募集资金运用调查76第九章股利分配情况调查76第十章风险因素及其他重要事项调查76第二部分保荐机构从事保荐业务的记录77第一章会议纪要77第二章备忘录77第三章访谈提纲及记录77第四章对发行人进行现场尽职调查的记录77第五章招股说明书验证77第三部分申请文件及其他文件77第一章保荐机构内部控制文件77第二章辅导文件78第三章发行申请文件及反馈意见回复78第四章询价、簿记等发行阶段相关文件78第五章上市申请

7、文件及证券登记公司文件78第六章持续督导文件78二、首次公开发行股票申请文件78第一章招股说明书与发行公告79第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件79第三章保荐人关于本次发行的文件79第四章会计师关于本次发行的文件79第五章发行人律师关于本次发行的文件80第六章发行人的设立文件80第七章关于本次发行募集资金运用的文件80第九章其他文件80三、招股说明书81四、招股说明书摘要82五、资产评估报告83六、审计报告84七、盈利预测审核报告（如有）85八、法律意见书和律师工作报告85九、辅导报告86第二节首次公开发行股票的条件、辅导

8、和推荐核准87一、首次公开发行股票的条件87二、首次公开发行股票的辅导、内核和承销商备案材料92三、首次公开发行股票的核准94四、会后事项96五、关于发行人报送申请文件后变更中介机构的要求97六、关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求97第六章首次公开发行