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《从嘉林药业借壳天山纺织看并购基金的杠杆收购》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在学术论文-天天文库。
1、许良辉证券市场研究作品，转载请注明作者及微信公众号：并购与重组从嘉林药业借壳天山纺织看并购基金的杠杆收购2016年7月22日，新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金获得通过证监会并购委员会无条件通过。按照《重大资产重组管理办法》，该重组项目符合借壳上市的规定，被定义为借壳上市（后续称为重组上市）。天上纺织的重组上市整体方案由四项内容构成：（1）重大资产出售及置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。前述（1）、（2）和（3）同时生效、互为前提，其中任何一项未获得中国政
2、府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。第（4）项在前述第（1）、（2）、（3）项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响（1）、（2）、（3）项交易的实施。在简要介绍四个小项的方案后，以并购资金（基金，以下可能混用）为主线，捋顺投资获利过程。任何并购基金参与的项目，首要考虑的是并购资金能够获利并退出，其次是交易结构能够获得证监会的通过。如果并购资金不能参与或者获利能力很弱，任何知名的并购基金都不会感兴趣。追逐或短期或长期的利润，是并购基金的目标，所以，下面均以并购基金为主线分析。一、方案简介整体方
3、案由四项内容构成：（1）重大资产出售及置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。根据《重大资产重组协议》及其补充协议和资产评估报告，拟置入的嘉林药业评估作价836,896.10万元，扣除置换的79,875万元后，差额部分约757,021.10万元，以8.65元/股发行875,168,898股。置入资产评估作价占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额197,226.65万元的比例为424.33%，超过100%。发行前，上市公司的控联系QQ：357490029，微信：bnuxuz许良辉证券市
4、场研究作品，转载请注明作者及微信公众号：并购与重组股股东为凯迪投资，实际控制人为新疆国资委，发行后，假设配套资金全部募足，则本次交易完成后，美林控股将直接和间接合计持有本公司32.78%股份，为上市公司第一大股东，本公司的实际控制人将变更为张湧先生。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》约定，2016年度、2017年度和2018年度承诺利润分别为64,996.15万元、77,947.53万元和93,679.55万元。分拆如下：（1）重大资产出售及置换天山纺织截至
5、2015年4月30日以资产基础法净资产评估价值为91,753.76万元，全部资产与负债作为置出资产，置出资产中等值于79,875万元的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产剩余的部分（即917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15元）则直接出售予天山纺织的控股股东凯迪投资，凯迪投资以现金作为支付对价购买，如下示意图：天山纺织评估作价91,753.76万元出售与置换凯迪投资美林控股出售置换置出资产剩余11,878.76万等值于79,875万元的部分元
6、直接出售予天山纺织的与美林控股持有嘉林药业控股股东凯迪投资，其以47.72%股权中的等值部分现金购买。进行资产置换（2）发行股份购买资产联系QQ：357490029，微信：bnuxuz许良辉证券市场研究作品，转载请注明作者及微信公众号：并购与重组置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约757,021.10万元，由天山纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份购买。天山纺织本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即8.65元/股。据此计算，天山纺织向
7、嘉林药业全体股东合计需发行股份875,168,898股。（3）股份转让公司现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股转让7,500.00万股上市公司股票，其中凯迪投资向美林控股转让1,000.00万股上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让6,500.00万股上市公司股票。每股交易对价为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定，即天山纺织股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值，即10.65元/股，如下：凯迪投资凯迪矿业1000万股6500万股共7500万股每股上市公司价格10
8、.65元，合股权转让计79,875万元美林控股（4）募集配套资金天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过152,012,970股股份募集配套资金，总金额不超过150,948.88万元，定价依据为本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交
