证券投资案例分析第9章

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1、第九章上市公司兼并收购案例诺贝尔经济学奖获得者乔治·丁·斯蒂格勒曾经说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。一个企业通过兼并其竞争对手成为巨型企业是现代经济史上一个突出现象。”兼并收购是一把“双刃剑”，它既可以迅速地使企业由小变大、由弱变强，提升公司的竞争力；也有可能把原先的强势企业拖入并购的泥潭，从此一蹶不振。而这一切都将最终表现在公司的业绩和股价上，影响投资者的收益。而且，每当一项并购决定做出时，都会引起证券市场的巨大波动。因此，要想学好《证券投资学》，就不

2、能不了解兼并收购的知识。西方社会已进入第五次并购浪潮，大公司的跨国并购、强强联手更是不绝于耳。由于我国证券市场起步较晚，加上国有股、法人股占的比重较大，我国上市公司的并购无论从数量、规模上还是从运作规范上都远远落后于西方社会。但是，我国也出现了一些典型的并购案例，这些案例不同程度地反映并推动了我国证券市场的发展。本章主要精选我国证券市场出现的有代表性的经典并购案，其中包括：中国二级市场并购第一案——宝延风波，通过“桥式贷款”进行现金购买式的中国海外上市公司并购第一案——大小华能合并，成功实现横向并购、规模扩张的青啤模式，通过经理层融资收购

3、实现产权关系明晰的四通模式，成功置换上市的中关村替代琼民源和借“书”上市的科利华入主阿城钢铁案，以及面对入世挑战实行海外扩张的工行并购香港友联案，最后对发生在香港这一成熟资本市场的“蛇吞象”经典并购案——盈科数码并购香港电讯进行介绍，以期对我国内地公司的兼并收购起到一定的借鉴作用。案例1宝延风波——揭开中国二级市场并购序幕一、案由背景由于历史原因，上海延中实业股份有限公司（以下简称“延中”）股本规模小，结构分散，是沪市为数不多的全部股份为流通股的公司之一，这就使得它容易成为被收购的对象。1993年9月3日，上海证券交易所出台允许机构投资者

4、入市的政策，为深圳宝安企业（集团）股份有限公司收购延中提供了机会。深圳宝安企业（集团）股份有限公司（以下简称“宝安”）成立于1991年，并于同年在深圳证券交易所挂牌上市。到1993年，宝安已发展成为一个区域性、多元化、多层次的跨国性企业集团。第九章上市公司兼并收购案例第九章上市公司兼并收购案例宝安收购延中，从主观上看，宝安有足够的经济实力、管理能力和股市运作经验；客观上，延中股本规模小和全流通股也为宝安的成功收购提供了胜算。而且，延中在经营范围上与宝安同属综合性企业，对延中控股之后，有利于拓展宝安上海公司的业务。二、事件过程选好目标公司后

5、，宝安的三家下属企业，宝安上海公司、宝安华东保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司开始悄悄地在二级市场上收购延中股票。9月14日，延中股价为8.8元每股，随后，股价图连续拉出8根阳线，股价突破颈线10.47元每股。此时，三家主力兵团中，宝安上海公司持有股票最多，但尚未突破5%的报告线。《股票发行与交易管理暂行条例》以下简称《股票条例》。第47条规定：“任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股达5%时，应当自该事实发生起三个工作日内，向该公司、证券交易所和证监会作出书面报告并公告。法人在依照前述规定做出报告并公布之日起二个工作日内

6、和作出报告前，不得再直接或者间接买卖该股票。”“在达到上述比例后，其所持股份每增加或减少2%也应该在事实发生起三个工作日内，向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告。”此项规定主要是为了保护广大中小投资者的利益，使其及时了解公司股本结构变化，但这同时也增加了收购的难度，使收购成本大大提高。宝安为了降低收购成本和难度，试图跳过5%报告线，一举对延中进行控股。截至9月29日，宝安上海公司、宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司分别持有延中股票达4.56％、4.52％和1.57％，共计10.65％，已远远超出5％的报告线，但宝安

7、公司并没有对此进行公告，而是继续吸筹，并在9月30日下单扫盘。9月30日，宝安在集合竞价以及后来的短短几小时内便“吃进”延中股票342万股，三家合计持有延中股票数达479万余股，占延中总股本的15.98％。值得注意的是，9月30日，宝安关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司还通过上海证交所的股票交易系统卖给宝安上海公司114.7万股，卖给其他投资者24.60万股。9月30日11:15分，延中被停牌，宝安公司终于作出公告：“本公司于本日已拥有延中实业股份有限公司发行在外的普通股5％以上，现根据国务院《股票发行与交易管理暂行条

8、例》第四章‘上市公司收购’第47条之规定，特此通告”。公告后，延中开始积极地组织力量进行反收购。延中首先把矛头指向宝安此次收购的合法性：9月29日，宝安上海公司已持有延中股票4.56％，按照5