《董事及董事会》word版

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1、第五章董事及董事会第三十五条董事由股东大会选举或更换。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。第三十六条存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形的不得担任本公司的董事。第三十七条董事应遵守法律法规、行政规章和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，忠实履行职责，维护本公司利益。当其自身利益与本公司和股东利益相冲突时，应以本公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（

2、一）在其职责范围内行使权力，不得越权；（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益或擅自披露本公司商业秘密；（三）不得利用职权收受贿赂、回扣、提成或其他非法收入，不得虚报冒领等侵占本公司的财产；（四）不得挪用本公司资金；（五）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本公司交易有关的佣金或与本公司订立合同或进行交易；（六）不得将本公司资产以个人名义或其他个人名义开立账户储存；（一）未经董事会同意，不得以本公司资产为本行的股东或其他个人债务提供担保；（二）没有经营性社会兼职，没有从事第二职业，家庭没有从事和本公司相同行业的业务。（三

3、）不得以任何其他方式恶意损害本公司利益。第三十八条董事、监事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本公司章程的制定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十九条本公司股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第四十条董事应谨慎、认真、勤勉地行使本公司所赋予的职权，以保证：（一）本公司的经营行为必须符合国家有关法律法规、行政规章以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超越本公司经营业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读本公司的各项业务、财务报告，及时

4、了解本公司业务经营管理状况；（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议、第四十一条未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或董事会行事；董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本公司或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的发言不代表本公司或董事会。第四十二条董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应向董事会披露该关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不

5、将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，本公司有权撤销该合同、交易或安排，但对方为善意第三人者除外。第四十三条本公司董事应投入足够的时间旅行职责，每年缺席董事会会议超过二分之一的，视为不能履行职责，董事会可建议股东大会予以更换。第四十四条董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报告。如因董事的辞职导致本公司董事会董事低于法定最低人数时，该董事的辞职报告在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方生效。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。第四十五条本章中有关董事义务的规定，适用于本公司监事、总

6、经理和其他高级经营管理人员。第四十六条本公司设董事会，董事会是股东大会的执行机构和经营决策机构，对股东大会负责。股东大会闭会期间，董事会在股东大会授权和章程规定的范围内，行使重大事项的决策权。第四十七条本公司董事会成员由X名组成，每届任期三年，可连选连任。第四十八条本公司董事会设董事长一名，董事长为法定代表人。董事长由全体董事过半数选举产生。董事长每届任期三年，可连选连任。董事长离任时须接受离任审计。第四十九条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）决定本公

7、司发展规划、经营计划和投资方案；（四）制订本公司年度预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订增加或减少注册资本的方案；（六）拟定本章程的修改方案；（七）决定本公司的风险战略、风险管理和内部控制政策；（八）决定本公司内部管理机构的设置；（九）决定本公司的基本管理制度；（十）授权高级管理层经营管理权限，监督高级管理层的履职情况，确定高级管理层有效履行管理职责；（十一）制订本公司薪酬体系，并监督评估薪酬体系的设计及运行情况；（十二）聘任和解聘本公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、总经理助理和财务部门负

8、责人，决定其报酬，并授予总经理、副总经理、总经理助理的职权范围；（十三）负责本公司的信息披露，并对本公司的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；（一）定期评估并完善本公司的公司治理状况；（二）聘任外部审计机构；（三）拟定合并、分立、解散的方案；（四）章