《董事会工作程序》word版

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1、第七章董事会工作程序第一条董事会例会每年至少召开一次，如有特殊情况，经三分之一以上的董事会提议，可以召开董事会临时会议。第二条董事会会议原则上在合资公司法定地址所在地举行。第三条董事会会议由董事长总经理召集并主持。董事长总经理不能召集时，由董事长总经理委托其他董事负责召集并主持董事会会议。第四条董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。不够三分之二董事人数时，其通过的决议无效。第五条董事长总经理应在董事会开会前三十天书面通知各董事，并写明会议内容、时间和地点第六条董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托他人代表其

2、出席和表决。如届时未出席也未委托他人出席则作为弃权。第七条董事会每次会议，都须作详细的书面记录。记录的内容应包括董事会会议内容、会议作出的决定以及会议的时间地点，会议记录要由全体出席董事签字。代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文，该记录由公司存盘。第八章监事会第一条合资公司设立监事会，监事3名，由甲方委派1名监事，乙方委派1名监事，丙方委派1名监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期为3年，任期届满时可以连任。第二条合资公司监事会行使下列职权：（一）检查合资公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的

3、行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员执行公司职务的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）必要时可提议召开临时董事会会议；（五）监事可列席董事会会议。第九章经营管理机构第一条合资公司设经营管理机构，下设技术研发部、供应部、工程管理中心、资产经营部、审计监察部、综合管理部、投资管理中心。第二条合资公司设总经理1人。总经理由董事会聘请，经董事会任命后就职。第三条总经理的任期为3年，经董事长聘请可以连任。第四条董事长、董

4、事经董事会聘请，可兼任合资公司总经理及其它高级职务。第五条总经理不得参与其他经济组织对本合资公司的商业竞争行为。第六条总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前30天向董事会提出书面报告。第十章总经理的职权第一条总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决定，组织领导合资公司的日常工作。第二条合资公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理签署方能生效。第三条总经理及其他合资公司高级职员，如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘。第十一章财务、会计及审计第一条合资公司的财务会计按照《中华人名共和国有关中外合资企业财会

5、统一条例》的规定办理。第二条合资公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第一会计年度应于公司成立之日开始。第三条合资公司的一切凭证、帐薄、报表一律用中文书写。第四条合资公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按缴款当日中国人民银行公布的汇率的中间价折算成人民币。第五条合资公司在境内银行开立外汇帐户和人民币帐户。由开户行监督执行。合资公司根据经营业务的需要，可以向境内的金融机构申请外汇贷款和人民币贷款，也可以按照国家有关规定从国家或者港澳地区的银行借入外汇资金，并向国家外汇管理局或

6、者其分局办理登记或者备案手续。第六条合资公司采用国际通用的权责发生制和复式借贷记帐法记帐。第七条合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：一、合资公司所有的现金账、支出金额；二、合资公司所有的物资出售及购入情况；三、合资公司注册资本及负债情况；四、合资公司注册资本的缴纳时间、数额，增加及转让情况；第八条合资公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定办理纳税事宜，并由合资公司董事长决定其固定资产的折旧年限。第九条合资公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理条例》和国家有关规定以及

7、经批准部门批准和合营合同的规定办理。第十条合资公司财务会议制度应根据《中华人民共和国有关中外合资企业财会同意条例》，结合合资公司的实际情况，由总会计师制定方案，报董事会批准执行，并上报当地财政部门和税务机关备案。第十一条合资公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个年度的资产负债表和损益计算书。经审计师审核后，制作经审计后的财务报表并在其上签字后，提交董事会会议通过。第九条合营各方有权自费聘请审计师查阅合资公司账簿。查阅时，合资公司应提供方便。第十二章利润分配及亏损处理第一条合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基

8、金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。具体提取的比例按合营合同规定执行。第二条合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙、丙三方在合资公司注册资本中的出资比例进行分配。第三条合资公司每年分配一次利润。每个会计年度后三个月内，公布利润分配方案及各方应分的利润额。第四条合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得