吸收合并验资若干实务问题探讨

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1、根据关于外商投资企业合并与分立的规定(2001年修订)第二十条　公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人，公司新设合并，由合并各方协商确定一个申请人。　　申请人应向审批机关报送下列文件：　　（一）各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议；　　（二）各公司最高权力机构关于公司合并的决议；　　（三）各公司合同、章程；　　（四）各公司的批准证书和营业执照复印件；　　（五）由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告；　　（六）各公司的资产负债表及财产清单；　　（七）各公司上一年度的审计报告；　　（八）各公司的债权人名单；　　（九）合并后的公司合同、章程；

2、　　（十）合并后的公司最高权力机构成员名单；　　（十一）审批机关要求报送的其他文件。　　公司与中国内资企业合并的，申请人还应向审批机关报送拟合并的中国内资企业已投资设立企业的营业执照复印件。　第十一条　股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。第一节企业合并一、合并条件外商投资企业合并，合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资

3、、提供合作条件且已实际开始生产、经营。二、合并形式企业合并，可以采取吸收合并和新设合并两种形式。采取吸收合并的，接纳方办理变更登记，加入方办理注销登记。采取新设合并的，合并各方合并设立一个新的企业；合并各方解散，办理注销登记。三、合并后存续企业的类型有限责任公司之间合并，存续企业仍为有限责任公司；股份有限公司之间合并后，存续企业仍为股份有限公司。上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业仍为上市股份有限公司；非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。四、合并后的注册资本股份有限公司之间合并或者有限

4、责任公司之间合并后，存续企业的注册资本为原企业注册资本之和。有限责任公司与股份有限公司合并后，存续企业仍为股份有限公司的，其注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。五、外商投资企业合并应提交的文件、证件（一）采取吸收合并形式的，存续企业办理变更登记，提交以下文件、证件：1、存续企业法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》；2、审批机关的批准文件和《批准证书》；3、合并协议各方企业最高权力机构关于企业合并的决议；4、合并协议各方签署的关于企业合并的合并协议（加盖合并各方

5、公章）；合并协议应包括下列主要内容：（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；（2）合并后企业的名称、住所、法定代表人；（3）合并后企业的投资总额和注册资本；（4）合并形式；（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；（6）职工安置办法；（7）违约责任；（8）解决争议的方式；（9）签约日期、地点；（10）合并协议各方认为需要规定的其他事项。5、公开发行的报纸登载的公告的报样；6、合并后的企业合同、章程；7、合并后的验资报告；8、合并协议各方的资产负债表及财产清单；9、合并协议各方的债权人名单；10、因合并而注销的合并方的注销

6、证明；11、《指定（委托）书》；12、因合并涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。（二）采取新设合并形式的，新设企业除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10、11项文件、证件外，还应提交《外商投资企业设立登记申请书》、投资者合法开业证明、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。六、内资公司合并应提交的文件、证件（一）采取吸收合并形式的，存续公司办理变更登记，应提交以下文件、证件：1、存续公司法定代表人签署的《企业变更(改制)登记申请书》；2、合并协议各方公司股东会或股东大会关于公司合并的决议；3、合并协议各方签署的关

7、于公司合并的合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）；合并协议应包括下列主要内容：（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；（3）合并后公司的注册资本；（4）合并形式；（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；（6）违约责任；（7）解决争议的方式；（8）签约日期、地点；（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。4、公开发行的报纸登载的公告的报样；5、合并后的公司章程；6、合并后的验资报告；7、因合并而注销的合并方的注销证明；8、《指定（委托）书》；9、因合并涉及登记事项发生变化的

8、，应提交相应的文件、证件。（二）采取新设合并形式的，新设公司除提