吸收合并税收问题

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1、吸收合并的涉税问题（-）企业所得税1、税法依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税^009）59号）《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税〔2014）109号將财税（2009）59号符合特殊性税务重组股权收购比例从7%降为5吆。《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》国家税务总局公告2015年第48号48号公告根据国务院《关于取消非行政许可审批事项的决定》屮取消“企业符合特殊性税务处理规定条件业务的核准”的要求，改变了企

2、业重组适用特殊性税务处理的管理方式，将其由书面备案改为年度汇算清缴中报）2税务处理（特殊性税务处理）特殊性税务处理：企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的8玖，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额我合并企业净资产公允价值X截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业

3、股权的计税基础确定。另外，59号文对特殊性税务处理还设置了以下限制条件：企业重组同时符合下列条件的使用特殊性税务处理规定：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主耍目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例，且收购企业在该股权收购发纶吋的股权支付金额符合本通知规定的比例；a企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例；企业重组中取得股权支付的原主耍股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。税务局申报1、企业发&符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该

4、重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性重组的条件。企业未按规定书而备案的，一律不得按特殊性税务处理。（二）营业税1、税法依据《关丁•纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关营业税问题公告如下:纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税

5、。Z税务处理纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。（三）增值税1、税法依据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）2税务处理纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。《关于纳税人资产重组增值税留抵

6、税额处理有关问题的公告》家税务总局公告2012年第55号）现将纳税人资产重组中增值税留抵税额处理有关问题公告如下:一、增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。二、原纳税人主管税务机关应认真核查纳税人资产重组相关资料，核实原纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，填写《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》（见附件）。《增值税…般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》一式三份

7、，原纳税人主管税务机关留存一份，交纳税人一份，传递新纳税人主管税务机关一份。三、新纳税人主管税务机关应将原纳税人主管税务机关传递来的《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》与纳税人报送资料进行认真核对，对原纳税人尚未抵扣的进项税额，在确认无误后，允许新纳税人继续申报抵扣。木公告口2013年1月1日起施行。特此公告。（四）土地增值税L税法依据《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字E995M48号）2税务处理在企业兼并屮，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业屮的，暂免征收土地增值税。（四）契税1、税法依据《关于企业事业单位改制重组契税政

8、策的通知》