《资企业法》word版

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1、三资企业法《三资企业法》包括：中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外资企业法一、中外合资经营企业的概念　　　中外合资经营企业，是指中国合营者与外国合营者依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内设立的共同投资、共同经营，并按投资比例分享利润、分担风险及亏损的企业。中国合营者包括中国的公司、企业或者其他经济组织，外国合营者包括外国的公司、企业、其他经济组织和个人。二、中外合资经营企业的法律特征：　　1．设立合营企业的法律依据是《中华人民共和国中外合资经营企业法》。　　2．合营企业采取有限责任公司的形式，属于股

2、权式的合营企业。由中国合营者与外国合营者共同投资，共同经营，按投资比例分担企业的风险、盈亏。　　3．合营企业是在中国境内设立的，取得中国法人资格的有限责任公司。三、中外合资经营企业的设立　　在中国境内允许设立的合营企业，应符合国民经济发展的要求和国内外市场的需要，并能促进我国经济的发展和科学技术水平的提高。　　合营企业的设立，一般要经过立项、洽谈签约、审批和登记注册四个阶段。　　1．立项。　　立项是指中国合营者向企业的主管部门呈报拟与外国合营者设立合营企业的项目建议书和初步可行性研究报告，经企业主管部门审查同

3、意并转报审批机构审批的法律程序。　　项目建议书是中国合营者向其审批机关上报的拟与外国合营者举办合营企业的申请。　　项目建议书的审批机构，是以计委为主的政府有关部门，包括行业主管部门、对外经济贸易部等。　　2．洽谈签约。　　洽谈签约是指中外双方合营者为投资举办合营企业，共同进行可行性研究，编制可行性研究报告，签订合同和章程的整个过程。　　合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件。　　合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的合同。　　

4、合营企业章程，是按照合营企业合同规定的原则、经合营各方一致同意，规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。　　合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准；不相抵触的部分，两者均有法律约束力。经合营各方同意，也可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。　　合营企业的协议、合同和章程一律由政府对外经贸部门负责审批，其他机构无权审批。协议、合同和章程均自审批机关批准后开始生效。　　3．审批。合营各方在共同进行可行性研究工作的基础上，签订协议、合同、章程后，由中国合营者向审批机构正式

5、申请设立合营企业。　　国家对外经济贸易主管部门负责审查批准工作。批准后，由国家对外经济贸易主管部门发给批准证书。具备规定条件的，也可由国家对外经济贸易主管部门委托有关的省、自治区、直辖市人民政府或国务院有关部、局（以下简称受托机关）审批。受托机关批准设立合营企业后，应报国家对外经济贸易主管部门备案，并由国家对外经济贸易主管部门发给批准证书。国家对外经济贸易主管部门和受托机关，统称为审批机关。　　审批机关自接到中国合营者按规定报送的全部文件之日起，3个月内决定批准或不批准。审批机关如发现前述文件有不当之处，应要

6、求限期修改，否则不予批准。　　4．登记注册。　　合营企业办理开业登记，应当在收到批准证书后的30天内，由企业的组建负责人向登记主管机关提出申请。　　合营企业由国家工商行政管理局或者国家工商行政管理局授权的地方工商行政管理局核准注册登记。登记主管机关应当在受理申请后30天内，做出核准登记或者不予核准登记的决定。　　合营企业经登记主管机关核准登记注册，领取《企业法人营业执照》后，企业即告成立，取得中国法人资格。　　三、中外合资经营企业的资本　　　合营企业的资本是指合营各方对该企业的投资。　　（一）注册资本　　合营

7、企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，也叫法定资本，注册资本应是合营各方认缴他；出资额之和，不包括借款。注册资本一般应以人民币表示，也可用合营各方约定的外币表示。合营企业在合营期间不得减少其注册资本。注册资本是合营企业的股本，也是合营企业利润分配的基础和承担风险责任的依据。　　（二）投资总额　　投资总额，是指企业在生产经营中所投人的实际资本，其中包括股东的股金，以企业名义所作的贷款和以企业盈利所作的固定资产投资和增加的流动资金。它也被称为运营资本，是随着企业生产经营规模的不断变化而变

8、化的。　　注册资本和投资总额可以不一致，如合营各方的出资额之和达不到投资总额，可以以合营企业的名义向银行贷款作为投资总额的一部分。因此，投资总额既包括注册资本，也可包括合营企业的借贷资金。　　（三）投资比例　　合营各方认缴的出资额在注册资本中所占份额的比例，称为投资比例。各方在合营企业中拥有股权的大小，从其占有的比例上表示。各方的投资比例在法律许可的范围内可以多少不一。　　我国在投资比例限制上，为了