《企业并购业业务》word版

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1、幻灯片1第五章企业重组与并购业务企业重组与并购是投资银行创新业务形式，是投资银行的核心业务之一。目前，并购已经成为投资银行的一大收入来源，据有关资料统计，投资银行并购收益率达到50%。企业重组资本市场永恒的主题，而几乎所有企业重组都离不开投资银行的参与。在资本市场中，投资银行创造出了诸多令人眼花缭乱而又惊叹不已的并购重组故事。通过并购活动，有力地促进了企业的优化重组，创造了巨大的市场价值。幻灯片2第六章企业并购业务l本章概要：本章介绍投资银行并购业务，主要内容包括：并购的基本知识、并购操作程序、并购风险及其防范以及企业反并购的安排。l本章重点：并购的基本知识及并购的

2、分类和并购的操作安排以及反并购设计，我国现实并购的主要方式。l本章难点：企业并购操作程序和方法，如何发挥投资银行在企业并购中的作用。l学习方法：了解企业重组与并购的基本知识，学会案例分析幻灯片3第六章企业并购业务本章主要内容：第一节企业并购概述第二节企业并购操作安排第三节企业并购风险及反并购安排附：相关并购案例分析幻灯片4关于重组与并购的认识l重组的一般概念（仅限企业重组）l重组（Reconstruction）是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。l属于重组的事项主要包括：①出售或终止企业的部分经营业务；②对企业的组织结构进

3、行较大调整；③关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。重组包括股份分拆、合并、资本缩减（部分偿还）以及名称改变。幻灯片5关于重组l欧债危机促成5位“炮灰”领导人继任者压力重重l爱尔兰前总理考恩l辞职日期：2011年1月l葡萄牙前总理苏格拉底l辞职日期：2011年3月l希腊前总理帕潘德里欧l辞职日期：2011年11月l意大利前总理贝卢斯科尼l辞职日期：2011年11月l西班牙看守首相萨帕特罗l辞职日期：2011年11月幻灯片6关于重组与并购的认识l企业资产重组的含义：l重组有广义和狭义之分：狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分

4、和重组；广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。l资产重组会带来以下几个好处l①提高资本利润率；②避免同业竞争；③减少关联交易；④把不宜进入上市公司的资产分离出来。幻灯片7关于重组与并购的认识l重组与并购的性质l资产重组与并购是两个不同的概念：资产重组侧重资产关系的变化，而并购侧重股权或者控制权的转移。l通常，资产重组与并购往往交互发生，先收购后重组，或先重组再并购，再重组在资本运作中是经常采用的方式。l一般来说，当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或

5、成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。幻灯片8关于重组与并购的认识l现实中的重组l我国资本市场对“资产重组”概念的使用十分混乱。一些濒临死亡的劣质上市公司，在并购重组的掩护下偷梁换柱、偷换概念，然后在市场上重新炒作，把更多普通投资者拉下水后转身逃脱。l在西方相关经济管理词典和有关文献中却根本找不到“资产重组”的词汇。西方经济管理词典上有的是企业兼并和收购，即“M&A”。l在西方，主要是通过兼并和收购，实现企业的资产重组。并购是西方市场经济国家常见的一种经济现象。幻

6、灯片9第一节企业并购概述对企业而言，扩大公司的产能和规模，降低成本从而强化竞争实力的途径有两个：一种是增量方式，即靠大量资金的投入，建设新的生产线、技术改造等形式（资本原始积累）；另外一种是存量方式，即靠存量资产的重新配置，扩大企业规模和产能，其优点是投入不多，可以在较短时间内扩大能力，降低成本，从而及时把握市场机会（资本的集中和扩张）。这后一种方式就是我们这里要说的资产重组与并购。幻灯片10第一节企业并购概述一、企业并购概念（一）什么是企业并购企业并购是指在现代企业制度下，一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。从概念上可分为

7、合并与收购两层含义：　１、合并：是指两个或两个以上的公司通过一定方式，组合成一个新的公司的行为。合并按法人资格的变更情况，可分为吸收合并和创设合并。幻灯片11第一节企业并购概述　　（１）吸收合并又称兼并，是指两个或者两个以上的企业合并，其中一个企业继续存在，另外的企业被解散，不复存在，其财产、债权、债务也转给继续存在的企业（存续企业），这是一种常见的合并方式。　　　　　　　　　Ａ与Ｂ合并：Ａ公司兼并Ｂ公司，其中Ａ公司（称为兼并公司）继续存在，（B公司并入Ａ公司，称为被兼并公司或目标公司）Ｂ公司消失。公式表示就是：Ａ＋Ｂ＝Ａ广汽集团吸收合并长丰汽车幻灯片12第一节