“三类股东”ipo过会-穿透核查与股份还原实证分析

《“三类股东”ipo过会-穿透核查与股份还原实证分析》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、IPO企业“三类股东”的穿透核查与股份还原实证分析一、拟IP0企业“三类股东”穿透核查与股份还原的原由（一）核查发行人是否股权清晰证监会《首次公开发行股票并上市管理办法（2015年修正）》十三条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015修正）》第十五条规定的发行条件为“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人文配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”0受限于工商登记等原因，基金子公司和券商资管计划、信托计划、契约型基金（以不合称“三类股东”）投资于拟IP0企业通常有两种方式：一是资产管理人代三类股东对拟IP0企业出资；二是嵌套有限合伙制基金

2、，由资产管理人代三类股东认购基金份额，有限合伙制基金对拟IP0企业进行投资。目前，第二种方式较为常见。以上两种方式中，在三类股东与资产管理人之间存在委托或信托持股关系，这种关系的存在会对发行人是否满足“股权清晰”要求的判断产生影响；同时，委托持股、信托持股及间接持股增加了判断最终出资人及其变动情况、关联方及关联交易情况、是否涉及利益输送等问题的核查和信披难度。基于以上原因，以往的通常做法是对三类股东进行清理。（二）审核“200人公司”IP0申请根据《证券法》第十条的规定，“向特定对象发行证券累计超过二百人的”属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。根据证监会《关于

3、发布〈非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引〉的公告》（证监会公告2013年第54号）（以下简称“指引4号”）的规定，对于股东人数己经超过200人的未上市股份有限公司（以下简称200人公司），符合指引4号规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市公开转让等行政许可。指引4号明确要求除法律另有规定外，200人公司需符合“股权清晰”等审核要求，其中包栝将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，依法履行相应的法律程序。二、股份代持及间接持股的穿透核查与股份还原规则（一）指引4号（证监会公告2013年第

4、54号）1.一般规则：股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引带请行政许可时，应当己经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。2.特别规则：以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且己接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。由此，在证监会的监管规则层而，私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划，只要依法设立、规范运作并接受证

5、券监督管理机构监管，则无需还原股份或转为直接持股。（二）全国屮小企业股份转让系统《机构业务问答（一）一一关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟新三板挂牌公司股权有关问题》（以下简称“机构业务问答（一）”）机构业务问答（一）不适用于投资拟IPO企业，但具有一定的参考意义。机构业务问答（一）明确：依法设立、规范运作且L经在基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。并且，可以将股份直接登记在资产管理计划或契约型私募基金名下。须

6、提示注意的是，指引4号并未明确“私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划”是否包含信托计划。《机构业务问题（一）》则明确为“蕋金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金”，不包含信托计划。三、穿透核查“三类股东”的IPO过会案例（一）海辰药业1.资管计划持股模式图持股说明：招商财富资产管理有限公司管理下的4个专项资产管理计划（“招商财富-毅达创赢1号专项资产管理计划”、“招商财富-毅达创蠃2号专项资产管理计划”、“招商财富-毅达创蠃3号专项资产管理计划”、“招商财富-毅达创蠃4号专项资产管理计划”）认购江苏高投创新科技的合伙份额，间接持有海辰药业

7、的股份。2.涉及穿透核査资管计划的反馈意见在海辰药业案例屮，证监会并未针对资管计划持股是否股权清晰提出反馈意见。对于直接持股的有限合伙基金,证监会较关注“股东是否突击入股、与拟IPO企业及其控股股东、实际控制人、董监商及其•他核心人员之间是否存在关联关系、关联交易、利益输送以及追溯至最终岀资人核查国有股东认定”等问题。经穿透有限合伙基金股权结构核杏上述问题时,信息披露追溯至资管计划的最终出资人。1.资管计划持股的信息披露要点(1)资管计划管理人：公募基金全资子公司；(2)资管计划最终投资人：4个自然人；(3)资管计划产品：4个专项资产管理计划；(4)私募基金(含资

8、管计划)均