定向增发、公司业绩与中小股东利益保护

《定向增发、公司业绩与中小股东利益保护》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、定向增发、公司业绩与中小股东利益保护　　2006年，股权分置改革取得了阶段性成果，同年，中国证监会发布《上市公司证券发行管理办法》，正式实施定向增发制度。定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价均价的90%。根据同花顺数据库，2007-2014年我国A股上市公司发行定向增发预案的公司数量从230家迅速增长到1426家，而已实施定增募集资金总额从1619.40亿元迅速增长到7604.27亿元。可见，定向增发已成为我国资本市场最重要的股

2、权再融资手段。　　目前，国内外学者对定向增发的研究领域主要集中在定向增发的折价问题、增发的公告效应、增发对企业经营业绩的影响、上市公司向大股东及关联方进行利益输送等方面。ith（1993）；Barclay、Holderness和Sheehan（2007）等人基于代理理论的利益协同效应、信息不对称理论和管理层的机会主义行为等来解释定向增发的折价问题。Wruck（1989）；Kang和Stulz（1996）；Tanetal.（2002）；徐寿福（2010）等人验证上市公司定向增发存在显著为正的公告效应。耿建新，吕跃金，邹小平（2

3、011）；Hoetal.（2005）；徐寿福，龚仰树（2011）等人通过实证研究发现，大部分上市公司实行定向增发后长期经营业绩下滑。朱红军，何贤杰，陈信元（2008）研究驰宏锌锗定向增发案例，发现由于缺乏相应的制度保证，定向增发成为上市公司向大股东进行利益输送的工具。　　现有的国内外文献较少研究定向增发募集资金使用变更的动机和影响。本文以银鸽实业投资股份有限公司（以下简称银鸽投资）为例，分析定向增发的动机、弱市环境对定价底限的影响、募集资金投向变更的定向增发对中小股东利益和公司业绩的影响，以及定增过程中的利益输送行为，并有针

4、对性地提出建议。　　一、案例介绍与案例问题　　（一）银鸽投资公司简介　　河南银鸽实业投资股份有限公司的前身是漯河市第一造纸厂，始建于1967年。1997年4月公司首次公开发行4，000万股股票并在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为600069，是国内造纸行业第一家草本类制浆造纸上市公司。以纸张、纸浆及其深加工产品、百货销售；技术服务、投资咨询（国家专项规定的除外）为主营业务。2010年，银鸽实业获全国造纸行业劳动关系和谐企业、河南省第一次全国污染普查先进单位、河南工业百强企业等荣誉。　　（二）银鸽投资定向增发回顾　　2008

5、年1月10日，银鸽投资发布定向增发预案，以全部采取向特定对象非公开发行的方式，募集9亿多元资金进军高档文化纸。该预案称以不低于14.36元/股的价格定向发行5，000万至7，000万股股票。据银鸽投资董事、董秘楚刚介绍，电力和烧碱是造纸过程中不可或缺的动力和原料，项目启动后，将为公司提供廉价的化工原料，可降低生产成本，提高盈利能力。此次增发募集的资金将在漯河本部新建一条木浆比例60%以上、年产10万吨的高档文化纸生产线，年均销售收入可达8亿元。　　1月25日，该定向发行预案获股东大会通过，但随后股价大跌，甚至跌破拟发行价格。

6、公司于4月28日以证券市场环境发生变化为由宣布撤销该预案。5月7日，银鸽投资重新确定定向增发方案，拟发行股票6，200万股到10，830万股，定价基准日为董事会决议公告日，发行价格是9.21元/股。8月28日，中国证监会审核通过银鸽投资2008年度非公开发行股票的申请。银鸽投资于2009年4月22日至2009年5月25日成功向漯河市发展投资有限责任公司、永城煤电控股集团上海有限公司和江苏瑞华投资发展有限公司等三名特定投资者以5.26元/股的价格非公开发行了约1.24亿股股份，募集资金净额约6.38亿元。　　通过分析银鸽投资2

7、008年撤回非公开发行股票预案并通过调低定价底限获取合适发行窗口的行为，笔者发现，这很大程度上与美国次贷危机和国内人民币升值、通货压力巨大造成的2008年股市下跌、整体弱市格局有关。2008年A股市场大幅调整，上证指数全年跌幅接近65.40%，市场融资规模大幅缩减。受市场剧烈波动的影响，银鸽投资2008年首次定向增发预案通过后，股价持续下跌甚至低于定价基准日确定的价格底限，导致无法按原有价格基准定价发行。因此银鸽投资通过调整定价底限为获取发行窗口提供条件。图2-1为银鸽投资在2007年1月至2009年9月的股价变动情况。　　

8、根据图2-1所示，2008年上半年银鸽投资股票价格出现大幅急剧下降的趋势。受市场低迷的影响（2008年上证指数开盘点5265、最高点5522.78、最低点1664.93、收盘点1820.81），公司在2008年5月7日发布修改后的《非公开发行股票预案》，其股价仍持续下跌，此次非公开发行并没