重组报告书 - 上海贝岭股份有限公司

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1、证券代码：600171证券简称：上海贝岭上市地点：上海证券交易所上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方亓蓉陈强深圳市宝新微投资中心（有限合伙）吴晓立朱奇刘凯苗书立赵琮邱波蒋大龙独立财务顾问二〇一七年八月1-1-208上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计

2、机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。1-1-208上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购

3、买资产并募集配套资金报告书交易对方声明本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所

4、提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。1-1-208上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中介机构声明本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海东洲资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，独立财务顾问、

5、法律顾问、审计机构、资产评估机构未能勤勉尽责的，将承担赔偿责任。1-1-208上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书修订说明1、根据安永会计师出具的安永华明(2017)专字第60469432_B08号《审计报告》和安永华明(2017)专字第60469432_B09号《备考审阅报告》，补充披露锐能微2017年1-5月财务数据和上市公司2017年1-5月备考财务数据。详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”和“第十章财务会计信息”。2、根据上市公司第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三

6、次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格、发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。上市公司2016年年度权益分派方案已经公司2016年年度股东大会审议通过，公司以截至2017年5月10日的总股本673,807,773股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税）。2017年5月11日，该权益分派

7、方案已实施完成。因此本次发行股份购买资产的股票发行价格由13.74元/股调整为13.72元/股，发行股票数量由25,764,185股调整为25,801,741股。上述情况已在重组报告书中进行了更新。详见本报告书“重大事项提示”、“第一章本次交易概况”、“第六章发行股份情况”。3、更新交易对方对外投资情况。详见本报告书“第三章交易对方基本情况/二、交易对方详细情况”。4、补充披露锐能微总体采购金额、生产流程环节采购金额、前五大供应商采购金额情况。详见本报告书“第四章交易标的的基本情况/五、标的公司主营业务情况/（六

8、）主要原材料、能源及其供应情况”5、补充披露锐能微报告期内晶圆单位采购成本的变化情况。详见本报告书“第四章交易标的的基本情况/五、标的公司主营业务情况/（六）主要原材料、能源及其供应情况”。6、补充披露锐能微诉讼和解情况。详见本报告书“第四章交易标的的基本情况/八、标的公司的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保”。1-1-208上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现