更为有效地保护社会公众投资者合法权益

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1、更为有效地保护社会公众投资者合法权益内容加载中...日前，中国证监会有关负责人就已发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》接受了本报记者的采访。问：中国证监会于9月26日公布了《若干规定（征求意见稿）》，向社会公开征求意见，您能简单介绍一下征求意见的情况吗？答：为了使加强社会公众股股东权益保护措施切实有效，中国证监会于9月26日公布了《若干规定（征求意见稿）》，向社会公开征求意见，同时向国务院有关部门征求了意见，并分别召开了部分上市公司和证券公司、基金公司座谈会，广泛听取各界人士对征求意见稿的意见和建

2、议。社会各界对《若干规定（征求意见稿）》反映热烈，市场反映良好，大家普遍认为《若干规定》是对《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》最为有力的落实措施之一，是对社会公众股股东合法权益最为直接的保护措施，呼吁尽快出台。同时，我们也收到了对《若干规定》的一些具体修改意见和建议，我们对这些意见进行了认真研究，在正式发布稿中对相关内容进行了修改和补充。问：那么，请您具体谈谈正式发布稿主要在哪些方面进行了修改和补充。答：《若干规定》修改和补充的主要内容包括以下几个方面：（一）增加规定社会公众股股东表决制度是

3、在股权分置情形下试行的一项过渡性措施。社会公众股股东表决制度是在股权分置问题没有解决之前，为缓解非流通股股东与社会公众股股东间的矛盾而采取的一项过渡性措施。同时，《若干规定》将社会公众股股东表决作为试行的一项制度，视其实施效果可再作修改和完善。（二）增加规定股东大会的催告程序。为防止由于出席股东大会的社会公众股股东人数过少，造成极少数社会公众股股东决定公司重大事项的情况发生，《若干规定》增加了股东大会的催告程序，规定上市公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。（三）增加对社会公众股

4、股东的持股和表决情况的披露要求。为了防止社会公众股股东表决制度被极少数人滥用，《若干规定》强化了信息披露的要求，规定上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。（四）增加有关上市公司利润分配的规定。《若干规定（征求意见稿）》中要求上市公司应在公司章程中列明其利润分配办法，对不派现的原因要在定期报告中详细加以披露，独立董事应当对此发表独立意见。在征求意见过程中，不少投资者提出要对上市公司

5、利润分配做出更加具体的规定，为此，本次正式发布稿增加相关规定，要求上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。问：实施社会公众股股东表决制度后，通过什么方式来保证参加股东大会的社会公众股股东人数，以提高其代表性呢？答：《若干规定》已规定了相关的配套制度，包括股东大会网络投票制度和征集投票权制度，鼓励上市公司在现场会议之外向股东提供网络形式的投票平台，并要求上市公司在召开股东大会审议需社会公众股股东表决的事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。同时，《若

6、干规定》还规定董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，为社会公众股股东参与股东大会决议提供便利途径。为配合《若干规定》的出台，我们同时也制定了关于上市公司网络投票、公开征集上市公司股东投票权的规定，将于近期推出。问：独立董事制度作为保护投资者利益的一项重要制度，《若干规定》在哪些方面作了新的规定？答：2001年，我会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。在上市公司、监管部门及有关各方的共同努力下，经过三年多的时间，我国的独立董事制度已基本建立，但也存在一些

7、问题。下一步的任务是要采取措施，创造条件，促使独立董事更充分地发挥作用。因此，《若干规定》再次强调了对独立董事独立性的要求，赋予了独立董事在关联交易、聘用和解聘会计师事务所、独立聘请审计机构和咨询机构方面的特别职权，并要求上市公司保障独立董事的工作条件，积极配合其履行职责。鉴于实践中频繁出现独立董事在任期届满前被免职的情况，《若干规定》对独立董事的免职作了具体规定，明确无正当理由不得被免职；提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。另外，我们目前正在修改《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，待

8、完善后推出，以进一步发挥独立董事的作用，更好地保护社会公众投资者的利益。问：针对上市公司中大量存在的控股股东占用上市公司资金，侵害上市公司和社会公众股股东权益的现象，《若干规定》有哪些新的举措？答：由于种种原因，部分上市公司存在控股股东及其实际控制人违背诚信，利用其特殊地位占用上市公司资金和侵害社会公众股股东利益的现象。自2003年中国证监会和国资委发布《关于规范上市公司与关联方资金往