海外上市独家财务顾问 协议

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1、独家财务顾问合同本独家财务顾问合同（“本合同”）由以下各方在北京朝阳区签订：甲方：山东金安服务外包有限公司（以下简称“甲方”）乙方：北京鸿景图程投资管理有限公司担保方：李庆亮身份证号码：34甲方（山东金安服务外包有限公司）是一家基于ITO（信息技术）/BPO(技术性业务流程)/KPO（技术性知识流程）的服务外包业务提供商及国际性现代服务外包平台提供商。乙方是一家从事上市顾问服务的专业公司，在乙方对甲方法律、财务谨慎性调查基础上，乙方确认甲方符合澳大利亚证券交易所（AustralianStockExchange）（以下简称：澳洲上市）上市基本要求

2、，并且进一步建议甲方通过可变利益实体(VariableInterestEntities；简称：VIE)架构实现澳洲上市。鉴于：1，甲方股东会一致同意乙方建议在澳洲上市，并且同意聘请乙方公司，乙方接受并且确认：乙方作为甲方独家财务顾问，全面负责甲方融资、重组和在澳洲上市、台湾发行预托凭证（DepositaryReceipt，以下简称TDR）、香港发行预托凭证（以下简称:HDR）。2，乙方进一步确认：通过乙方专业化服务确保在本合同双方约定日期以及上市时间表内使甲方实现澳洲上市，并且满足甲方上市最低10倍PE倍数。据此：经双方协商达成本独家财务顾问合

3、同，订立下列条款明确各方的权利、义务，以资共同履行：第一条财务顾问服务1、甲方聘请乙方接受，乙方为甲方独家授权的融资、重组及上市财务、法律、公关顾问，为甲方完成澳洲上市、香港发行（HDR）、台湾发行（TDR）以下简称：海外上市。2、乙方同意根据本合同的约定担任甲方的独家财务顾问，提供融资、重组及8海外上市的财务顾问服务。乙方将代表甲方与国内外基金、投资公司或者其他投资资金专营机构(以下简称“投资人”)进行磋谈，以便投资人以甲方与投资人双方均能接受的条件投资于山东金安服务外包有限公司。1、采用乙方推荐甲方书面确认同意方式选定相关上市中介机构（中介

4、机构是指包括但不限于：境内外律师事务所、境内外审计事务所、相关券商以及财经公关公司以及其他可能需要的咨询机构、路演公关公司，以下简称：中介机构）以及与中介机构签署合同内容，乙方确认：同意甲方与上述方式选定的中介机构签署服务协议，并且由乙方无条件承担该协议承诺的中介机构费用，直至甲方在澳洲上市实现首次公开发行股票（initialpublicofferings以下简称：IPO）募得资金。第二条乙方应履行的义务与工作职责乙方进一步确认还将提供如下独家顾问辅导服务，并且承担可能发生的任何相关中介机构费用：（1）上市前的包装：公司财务调帐梳理，以满足审计

5、事务所上市要求,并且以甲方出具书面确认单为准。（2）上市确认中介机构名单为：（3）中国律师：锦天城律师事务所、上海虹桥正瀚律师事务所（4）澳洲律师：MinterEllisonLawyers、AdvanceLawyersGroup（5）中国审计：中汇审计事务所（6）澳洲审计：MDHCAuditAssurance（7）澳洲券商联合承销团：MDS金融集团、大和证券澳大利亚公司、Bligh金融集团、BestonPacific证券行（8）财经公关:澳洲澳星财经公关公司（9） 上市工作时间表为：2012年9月：完成分立,PE投资到位,签订律师事务所、审计事

6、务所、券商合同,完成财务报表整理,进行重组注册海外结构，国内国外律师等专业团队展开上市调查工作召开第一次中介机构协调会2012年10月：审计进场先审2010-----2011年的2年报表，完成注册海外结构2012年11---12月:国内国外律师出报告,写招股书.,券商进场展开上市准备工作。2013年1月上旬：审计审2012.12.30报表2013年2月初:审计出报告,律师递交招股书2013年3月初:批准上市通过，券商路演股票推介2个月.2013年6月18号:于澳交所主板挂牌上市（依据市场状况最晚不超过2013年11月之前）。(以下简称：上市目标

7、)（10）上市前的私募顾问服务（Per-IPO）：上市前乙方指定基金引进PE投资5500万元人民币8持有拟上市公司主体（山东金安服务外包有限公司注册资金3500万元）20%股权,当且仅当该私募资金与甲方签署增资协议并且将增资资金全部投入到甲方公司，本合同方才正式生效。该私募顾问服务包括但不限于：•对甲方进行初步评估，设计整体融资方案；•负责进行资本运作方案的策划。包括甲方私募融资、改制、上市各阶段的整体规划；•根据甲方现状和需求，负责撰写《上市前资本运作方案建议书》；•融资方案的整体策划、设计和协助实施；•根据甲方需求，负责撰写《商业计划书》（

8、中英文版本）；•对甲方企业的价值评估，股权优化及资金引进计划；•负责投资价格的有效评定；•投资者筛选及推荐投资者与公司谈判；•••负责投资进程，负责完