基于顺风光电并购无锡尚德的案例思考

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1、基于顺风光电并购无锡尚德的案例思考　　　　【摘要】文章以顺风光电并购无锡尚德案例为研究对象，关注顺风光电公司是如何筹集资金来收购资产和营收规模远高于自身，同时又负债累累的无锡尚德公司。通过剖析顺风光电在并购过程中的资本运作方式发现，顺风光电运用特殊目的实体以及其他关联方认购公司发行的可转债为收购融资，既降低了杠杆收购带来的财务风险，也避免了股东对公司的控制权被稀释。通过对我国民营企业并购融资案例的分析，为我国民营企业在当前中国融资环境下的并购融资交易提供若干借鉴和启示，也为国企改革提供一个去产能的途径，即引导民营企业收购国企剥离的资

2、产，让国有资产重新焕发活力的同时帮助民营企业实现跨越式发展，实现国企和民企的双赢。下载论文网　　【关键词】杠杆收购；特殊目的实体；融资风险；混合所有制　　【中图分类号】F275【文献标识码】A【文章编号】1004-5937（2017）14-0100-03　　当前国企改革的一项重要任务是清理“僵尸”企业。“垃圾只是放错位置的资源”，虽然一些国有企业经营不善，但其部分资产对于同行业的民营企业来说仍然具有价值。如果并购成功，被收购的国有资产便能够“重获新生”[1]。如何?槿狈?活力的国有资产找到正确位置而不是简单地进行变卖清理，成为笔者思

3、考的问题。　　本文要探讨的是，在香港上市的顺风光电国际有限公司（股票代码，简称顺风光电）作为一家实力并不雄厚的中型企业，是如何筹集资金收购无锡尚德太阳能电力有限公司（简称无锡尚德）的？后者的资产和营收规模远高于前者，同时又因资不抵债而破产，其债务规模超过收购方顺风光电的可支配资金，顺风光电在收购之后是否因为承担大量债务而导致其财务风险大幅上升？被收购的无锡尚德具有与国企改革要清理的“僵尸”企业类似的特征，本文的分析对于国企改革具有一定借鉴意义。　　一、顺风光电收购无锡尚德案例回顾　　2013年11月1日，顺风光电发布公告称，以30亿

4、元的价格成功收购无锡尚德。如表1所示，并购方与目标公司在并购前的营业收入和总资产规模相差悬殊，属于典型的“蛇吞象”式并购。　　顺风光电于2010年8月6日在开曼群岛注册成立，2011年7月13日在香港证券交易所上市，股票发行价格为港元。顺风光电的最大股东为郑建明全资控股的PeaceLinksServices公司（简称PLS），同时，在并购无锡尚德期间，郑建明也是顺风光电的最大个人股东。可见，郑建明为顺风光电的实际控制人。顺风光电的主营业务为制造及销售太阳能电池片及太阳能组件。2014年，顺风光电将主营业务拓展至太阳能发电等领域，同年

5、11月，顺风光电宣布公司更名为顺风国际清洁能源有限公司，公司简称变更为“顺风清洁能源”。在宣布收购无锡尚德时，公司名称尚未更改，故本文均以顺风光电代指该公司。　　无锡尚德的最终控股公司为尚德电力控股有限公司，于2001年9月在开曼群岛注册成立，2005年在纽约证券交易所上市（简称尚德电力）。自2013年3月20日进入破产清算重组起，尚德电力不可再对无锡尚德行使控制权，由无锡市中级人民法院指定的管理人负责无锡尚德的重整。在破产重整之前，无锡尚德主要从事晶体硅太阳能电池、组件及光伏发电系统的研究、制造和销售，是尚德电力集团规模最大的生产

6、基地。无锡尚德和顺风光电在经营业务范围上存在产生协同效应的可能[2]。　　2013年10月8日，顺风光电的全资附属子公司江苏顺风光电科技有限公司（简称江苏顺风）向无锡尚德的管理人提交收购竞投文件。10月24日，江苏顺风、无锡尚德以及无锡尚德的重组管理人签订收购协议，顺风光电股票停牌。11月1日，顺风光电公告，宣布收购无锡尚德竞投成功。11月12日，无锡尚德的债权人批准重整计划。11月17日，无锡市中级人民法院批准重整计划。截至召开第二次债权人会议前，经破产重组管理人的初步审查，被并购方无锡尚德的普通债权金额为人民币亿元，占无锡尚德债

7、权总额的%。根据重整方案，普通债权将采用以下受偿方式：对10万元以下（含10万元）的债权全额偿还；对10万元以上部分，债权人有两种受偿方式可以选择，一种是以单一方式受偿，即债权人以%受偿比例获得现金，另一种是混合方式受偿，即债权人可以选择获得以%比率计算的现金还款和有权就每100元的债务获得元的应收账款，该种方式下债权人的总受偿比率为%，这相当于顺风光电将无锡尚德近百亿元的债务打了三折。根据重组方案，在前期收购无锡尚德的股权与部分债务的清偿过程中顺风光电需要支付人民币30亿元；在该重整方案获得法院批准后的两年内，作为并购方的顺风光电

8、还要支付人民币30亿元用于无锡尚德的后续经营。而根据顺风光电年报中披露的有关数据：公司在2011年盈利人民币亿元；2012年亏损人民币亿元。显然，仅依靠自身的资金远远不足以收购无锡尚德，只能通过募集外部资金来完成此次收购。但是顺风光电