从国美股权之争透视现代企业管理

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1、从国美股权之争透视现代企业管理：国美的股权之争对我国现代企业管理制度又增加了新的启示。本文主要分析了由国美股权之争透视出来的上市公司所有权与控制权分离的必然性、对公司董事会的认识以及职业经理人的行为问题。通过研究结果表明，上市公司所有权与控制权的分离导致了上市公司大股东拥有超额的收益，而公司董事会在其中的作用微弱，使得公司的利益更多的流向大股东或者控股股东而侵害了职业经理的利益，这对我国现代企业管理提供的重要的借鉴作用。　　关键词：所有权；控制权；董事会；职业经理；现代企业管理　　　　随着现代企业规

2、模的扩大和股权的分散，股东对财产的经营控制越来越困难，从而导致了企业权力中心由所有者向经营者转移的现象，这一现象说明了企业的所有权与控制权越来越分离，控制权越来越被经营者掌握，现代公司最根本的特征就是所有权与控制权的分离。股东虽然是公司的出资人，但他们却不直接从事企业的经营管理，经营者接受所有者的委托，在委托人授权范围内从事经营，其经营行为的风险由作为委托人的所有者来承担。由国美的股权之争可以看出所有权与控制权的分离是必然的结果，而且董事会在其中的监督作用微弱，导致了利益在控股股东与职业经理之间不均

3、匀的分配。本文通过国美股权之争事件来分析现代企业所有权与控制权分离以及董事会在其中的作用。首先介绍所有权与控制权产生的必然性；其次分析董事会在其中的监督作用；再次分析职业经理人在企业之中的行为；通过交易成本理论与内部控制理论对其分析；最后对国美股权之争产生的启示进行总结。　　1、所有权与控制权分离的必然性　　所有权与控制权的分离式现代企业管理最重要的标志之一，这表明着企业现代制度的形成。Berle和Means（1932）在1932年出版的《现代企业与私有财产》一书就是这项研究的成果。首次系统的对股份

4、公司的所有权与控制权分离问题进行了研究，最早发现并提出了股权分散化趋势。他们的研究表明了现代公司中股权越来越分散，所有者权利实际上越来越是名义上的，企业实际上是把持在职业经理的手中。控制着公司主要权力并且不受监督的职业经理可能会以损害股东利益的方式追求他们自己的利益。国美公司的大股东凭借其对企业经营管理之便，掌握了比外部普通股东多得多的公司内部信息，它利用这一点侵害小股东的利益的可能性事显而易见的。事实上，在国美控制权之争中，大股东牢牢地把自己定位于“大股东利益有冲突的其他大多数股东的代言人”角色，

5、在发生矛盾的时候，要按照全体股东利益最大化的来做决定，不能以单一股东的利益为导向。　　2、董事会发挥的监督作用　　按照现代公司治理结构的一般原则，董事会作为公司权力的最高行使者，对公司的经营全面负责。股份制公司在成立起，董事会就必须作为一个稳定的机构而产生；董事会成员可以根据章程任免，但董事会本身却既不能被撤销，也不能停止活动；董事会是公司的最重要的决策和管理机构。国美的股权之争让我们看到了董事会在其中发挥的微薄的监督作用，这时重新塑造董事会的自能是必然的。在公司逐渐公开化的过程中，创始人不断出让公

6、司股权，已经获得了一部分回报，并在这个过程中逐步丧失对公司的控制权，已经拥有某种程度的影响力，但绝不再是完全拥有。董事会独立地位和权威并没有得到足够的重视和保证，在大股东一元制管控的思维影响下，很多企业对于董事会独立地位和权威的漠视则属正常事件。　　3、职业经理人的行为　　经理人最重要的使命就是经营管理企业，使其获得最大的经济效益。所以对职业经理人有其独特的评价标准、就业方式和利益要求，其报酬及社会地位的高低取决于经营业绩的好坏，他们必须承担经营失败后的职业风险。企业的控制权在职业经理人手中不断流转

7、，存在严重的内部人控制问题，在经营政绩与管理层收益挂钩之下，短期行为明显，企业股东、无论是大股东还是中小股东的利益都遭到步步侵蚀。现代企业大股东和经理人之间的矛盾已经突破了道德底线，主要矛盾是职业经理人日益增长的智慧与企业家不断追求的权利最大化的矛盾。对于职业经理人来说，用业绩说话，因为企业业绩决定一切，股东考核企业的最大依据就是业绩。　　4、运用交易成本理论与内部控制理论分析规范方法　　4、1基于交易成本理论分析这种行为产生的原因　　基于上述结论，利用交易成本的相关理论进行总结：　　（1）人的有限

8、理性：交易双方都有维持合作关系的愿望，而不允许拆散这种关系，目的就是不想牺牲这种宝贵的专用交易所带来的利益，各方分享的利润也各有用场。　　（2）投机自利行为：人们对每一项交易都会衡量其代价和利益，并且会选择对自己最有利的方案来行动。这种自利行为导致企业决策人对企业目标具有合理的认识程度，并且对如何达到目标具有合理的理解，企业会采取对自己最有利的行动，在从事商业交易时总是为了自身的利益做出选择和决定。在任何一个社会中，一般人不懈追求的目标就是为了扩大自己的索取权。　　（